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課程背景

【基本認(rèn)識】（課程核心觀點(diǎn)）

公司：管理公司還是治理公司？

公司是指一般以盈利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織，通常又稱為企業(yè)或?qū)崢I(yè)。根據(jù)現(xiàn)行中華民國和中華人民共和國之公司法（2005），其主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責(zé)任保護(hù)。公司一般指的是登記于法定登記機(jī)關(guān)的一類營利性法人團(tuán)體。在近幾百多年的歷史中，中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現(xiàn)今含義。但，組織，人合性，法人團(tuán)體、盈利性逐漸明確。所以，公司是個團(tuán)隊，不是團(tuán)伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，終歸是大家的，公司應(yīng)該管理而不是治理。

股權(quán)是公司發(fā)展的終極動力。股權(quán)，對外可以整合各種資源，對內(nèi)可以吸引和留住人才。股權(quán)同樣可以凝聚團(tuán)隊，激勵團(tuán)隊，約束團(tuán)隊，規(guī)范團(tuán)隊。

公司和股權(quán)，俗話說天下熙攘即為利往，商人重利輕離別，利益使兄弟搭檔反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產(chǎn)，犯罪殺人，甚至各種輕生！

股權(quán)問題：企業(yè)管理雙刃劍

世界上沒有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的厲害關(guān)系，利益面前，合作伙伴可能是一個戰(zhàn)壕的戰(zhàn)友，更可能是階級仇人！哥們兒似的情感管理和合作，階級敵人似的分手！

民營企業(yè)發(fā)展緩慢，很大原因是沒有很好的利用股權(quán)工具，外不能整合資源，吸引投資，擴(kuò)大業(yè)績，內(nèi)不能吸引人才，留住人才。

公司股東之間的內(nèi)耗，好比階級內(nèi)部斗爭，大量精力、人力，物力，財力成本，殫精竭慮，攘外必先安內(nèi)，去掉一人股東的情況，企業(yè)倒閉大多數(shù)跟股東矛盾相關(guān)。

股東：天下熙攘即為利往！

股東投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴，不想做將軍的士兵不是好士兵。股東之間的合作，利益問題要大膽談，公開談，談清楚，談明白，并且最終落到書面上。這就是游戲規(guī)則。

司法對股權(quán)的維護(hù)，對商人來說，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社團(tuán)，都去打官司，還怎么盈利？

企業(yè)家：駕馭股權(quán)，管理公司

辦公司不同于江湖聚義，團(tuán)伙作案，股權(quán)合作的內(nèi)容非常復(fù)雜，遠(yuǎn)非一般交易可比；而且股權(quán)關(guān)系時間久遠(yuǎn)，要經(jīng)歷幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的管理機(jī)制。

企業(yè)家駕馭公司好比打仗，戰(zhàn)略是指揮所，而股權(quán)是后勤保障。 戰(zhàn)略再完善，吃不飽喝不足，內(nèi)部不安定，如何打仗，為什么打仗？。企業(yè)家必須熟練運(yùn)用股權(quán)工具促進(jìn)公司發(fā)展。

【課程特色】

價值：課程直指企業(yè)心臟病，既是老板睡不著覺的問題，同時又是老板事業(yè)發(fā)展的催化劑。

實(shí)戰(zhàn)：討論案例可以在學(xué)員中產(chǎn)生，學(xué)習(xí)知識的同時解決公司實(shí)際問題。實(shí)操務(wù)實(shí)。

實(shí)用：揭示的工具和方法實(shí)用、好用。

通俗：從案例實(shí)操方面入手，好比聽故事，寓教于樂，舉一反三。

【學(xué)員收獲】

1、知識：了解公司及股權(quán)的基本原理及相關(guān)法律制度。

2、能力：通過學(xué)習(xí)，學(xué)員能夠在一定程度上提升利用解決股權(quán)架構(gòu)、優(yōu)化公司管理的能力：

如何平衡和維護(hù)股東權(quán)益，防范和化解股權(quán)危機(jī)？

如何在股權(quán)融智（融資源方、融資、融人、融智慧，而不是單純的融資）中降低風(fēng)險，吸引融智并增加成功率？

如何通過股權(quán)并購，發(fā)回股權(quán)優(yōu)勢讓公司快速發(fā)展？

如何利用股權(quán)激勵而不是股權(quán)激怒，促進(jìn)公司快速發(fā)展？

如何處理個人和婚姻家庭關(guān)系中的股權(quán)問題？

如何處理資源方、核心團(tuán)隊、投資團(tuán)隊的股權(quán)稀釋、對賭、退出等股權(quán)問題。

3、工具：掌握解決股權(quán)及公司治理問題的常用工具。

4、應(yīng)用：通過學(xué)習(xí)，學(xué)員能夠分析自己公司的股權(quán)問題，設(shè)計股權(quán)方案，或調(diào)整優(yōu)化，使公司更加健康、靈活、強(qiáng)大，打鐵自身硬，奠定百年基業(yè)。

5、增值：獲取 價值數(shù)萬元展示工具（專家精心設(shè)計的案例、協(xié)議條款等務(wù)實(shí)的材料）及咨詢幫助（學(xué)員問題可能作為現(xiàn)場案例）。

【課程受眾】

企業(yè)主；創(chuàng)業(yè)者；企業(yè)投資人（公司股東）；企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、投資方、資源方、核心團(tuán)隊人員。

注：本課程內(nèi)容以非上市公司、尤其是有限公司為主。偏注重于引進(jìn)資源方，項目合作、投資方，激勵核心團(tuán)隊階段。

【課程時間】

2天1晚

【培訓(xùn)方法】

講述，案例討論，工具、方法展示和操練

【課程內(nèi)容】

一、為什么要討論股權(quán)與公司治理問題？

1、公司的本質(zhì)：效率及資源整合

2、解決股權(quán)問題的理想狀態(tài)：互相平衡，互相制約，合理對賭，公平退出

3、公司設(shè)計的重要性：合同完備與運(yùn)作成本

4、股權(quán)紛爭的嚴(yán)重后果

二、認(rèn)識解決股權(quán)和公司治理問題的常見法律工具

1、股東協(xié)議和公司章程的區(qū)別和聯(lián)系

2、股東會與董事會的區(qū)別和聯(lián)系

3、股東會的作用。

4、企業(yè)規(guī)章制度、各種決議、決定

5、勞動合同、公司內(nèi)部管理協(xié)議

6、增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、對賭 、反稀釋、退出等約定。

7、各種通知

工具展示：股東協(xié)議；公司章程 對賭 退出

三、平衡和維護(hù)股東權(quán)益，防范和化解股東矛盾

（一）畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東矛盾的源泉 股權(quán)平分

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議（5%、10%、34%、51%、66.6%股權(quán)比例的作用及權(quán)利）

改變畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑和方法

畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理

討論：畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理（可現(xiàn)場征集案例）

（二）隱名股東問題

隱名股東常見情形

隱名股東的問題及法律規(guī)制

隱名股東權(quán)益保護(hù)建議

顯名股東風(fēng)險防控提示

隱名股東的權(quán)利操控方法

工具展示：股權(quán)代持協(xié)議

（三）常見股東矛盾沖突預(yù)防和處理

正常股東如何處理問題股東？

問題情形：不參與，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出資 挪用公司資金 侵犯公司商業(yè)秘密，競業(yè)禁止 公司權(quán)利來源對抗

不同地位股東權(quán)益沖突

大股東與小股東

內(nèi)部股東與外部股東

控制股東與非控制股東

隱名股東與顯名股東

資源方股東、核心團(tuán)隊股東，原始創(chuàng)始人股東與聯(lián)合創(chuàng)始人股東

1、 股東如何退出公司？

協(xié)商解決

異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

沖突和對抗

公司僵局

司法救濟(jì) 強(qiáng)制清算 經(jīng)偵

討論：總結(jié)自己所在公司的股東權(quán)益沖突，結(jié)合課程內(nèi)容，提出防控、管理方案。

四、股權(quán)融資：公司發(fā)展的空中加油站

（一）股權(quán)融資與借貸的區(qū)別及靈活運(yùn)用

1、股權(quán)與借貸混同的弊端、區(qū)分股權(quán)融資和一般融資的區(qū)別

2、法律規(guī)定及司法實(shí)踐

3、創(chuàng)業(yè)者如何靈活運(yùn)用股權(quán)和債權(quán)工具吸引投資人？

工具展示： 分紅權(quán)條款，不享有公司股權(quán)；債轉(zhuǎn)股條款；股權(quán)回購條款 投資協(xié)議

（二）增資擴(kuò)股

1、增資擴(kuò)股的作用（什么情況下使用）？

2、增資擴(kuò)股的法律程序

3、增資擴(kuò)股中的股權(quán)計算和變更登記

溢價增資

折價增資

反稀釋

領(lǐng)售權(quán) 隨售權(quán)

工具展示：股東會決議；增資擴(kuò)股協(xié)議 對賭條款 反稀釋 反領(lǐng)售條款

（三）對賭協(xié)議的應(yīng)用

1、對賭協(xié)議的含義和作用

2、對賭協(xié)議注意事項

對賭主體的效力問題

對賭條件、對賭范圍

相關(guān)配套文件

工具展示：對賭條款

（四）如何對公司估值？

歷史成本估值

重構(gòu)估值

業(yè)績估值

市場報價

賬面凈資產(chǎn)估值

10倍PE法

商業(yè)模式

資產(chǎn)收益率

現(xiàn)金流量

市盈率平均法

未來收益估值法

五、股權(quán)并購：公司發(fā)展助推器

（一）企業(yè)并購重組方式

股權(quán)并購：增資擴(kuò)股；股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兼并 新設(shè)

資產(chǎn)并購

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格（無權(quán)處分的法律效力）

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序及障礙

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)的關(guān)系

（三）股權(quán)并購其他法律風(fēng)險及其防控

1、股權(quán)瑕疵風(fēng)險預(yù)防

盡職調(diào)查和盡責(zé)披露

履行控制

擔(dān)保

2、交割風(fēng)險

資產(chǎn)交割（交付、過戶登記 財務(wù)審計）

權(quán)力交割（公司變更登記、印章處理）

3、 勞動糾紛

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系

5、債權(quán)債務(wù)

6、公司資產(chǎn) （有形 無形）

工具展示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

延伸思考：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資產(chǎn)對價問題

六、股權(quán)激勵：企業(yè)管理推進(jìn)器

（一）股權(quán)激勵常見問題

1、股權(quán)激勵變成股權(quán)獎勵，起不到激勵作用

2、不激勵半死不活，一激勵直接激怒

（二） 股權(quán)激勵注意事項

1、激勵機(jī)制是核心：必須花錢購買股權(quán)

2、慎選激勵對象

3、 激勵股權(quán)應(yīng)有步驟、有條件的落實(shí)

4、應(yīng)設(shè)計必要的行權(quán)期、對賭、退出制度

5、激勵股權(quán)來源要清楚，法律手續(xù)要規(guī)范

6、必須清楚的估值，激勵股還是股份

（三）股權(quán)激勵方案

1、總體思路

2、 激勵方式

3、方案要點(diǎn)

4、難點(diǎn)問題處理

（四）相關(guān)法律手續(xù)及法律文件

股東會決議；制度；決定；協(xié)議；股權(quán)登記；

工具展示：股權(quán)激勵方案

七、個人婚姻家庭關(guān)系、繼承關(guān)系中的股權(quán)問題

（一）夫妻共有股權(quán)的分割問題

1、如何區(qū)分夫妻共同股權(quán)和個人股權(quán)？

2、夫妻共同股權(quán)分割中的股東資格處理

3、離婚股權(quán)如何分割。

工具展示：章程另行規(guī)定示例；股東協(xié)議特別約定示例；夫妻財產(chǎn)約定示例 案例

（二） 股權(quán)繼承中的問題

1、股權(quán)繼承的法律規(guī)制

2、 企業(yè)傳承中的股權(quán)問題

工具展示：章程對股權(quán)繼承另行規(guī)定條款

楊老師

楊曉波 老師

——全流程實(shí)務(wù)型法律專家

?畢業(yè)于中國政法大學(xué)法學(xué)院

?中國政法大學(xué)司法公正研究中心研究員

?洪范經(jīng)濟(jì)與法律研究所成員

?隆安（亞太地區(qū)第11名）合伙人律師

?隆安公司法及法律顧問專業(yè)委員會委員

?北大EMBA、清華EMBA、浙大特聘法律講師

?北京晚報特邀法律評論員

?新華社“瞭望東方”特邀法律評論員

【個人簡介】

楊老師組建了專門為企業(yè)及企業(yè)家服務(wù)的商務(wù)律師團(tuán)隊，在辦理最高人民法院及部分省市高級人民法院二審及再審案件方面積累了大量實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，多次擔(dān)任數(shù)十家企業(yè)投融資、兼并、風(fēng)險投資、私募法律顧問。

楊老師曾操盤以下案例：

?海鑫鋼鐵破產(chǎn)重組案：山西首富李兆會家族企業(yè)破產(chǎn)程序中，代理77家企業(yè)進(jìn)行法律盡職調(diào)查，明晰是否資不抵債，保障了債權(quán)人利益；

?北京世貿(mào)天階富豪離婚案：代理該天價富豪離婚案的財產(chǎn)分割，分割資產(chǎn)高達(dá)90個億；

?水利部央企與寶塔石化股權(quán)糾紛案：該案成功保障了股權(quán)并購當(dāng)中并購方的合法利益；

?天津恒富集團(tuán)恒富大廈及所涉房產(chǎn)開發(fā)私募項目：充分利用公司法股權(quán)架構(gòu)關(guān)于私募基金的相關(guān)法律規(guī)定，全流程設(shè)計了私募方案。

楊老師始終致力于利用自己的法律專業(yè)，更積極地參與法律風(fēng)險論證，建言獻(xiàn)策，提前防范，希望天下“無訟”，德潤人心，法安天下！

【授課風(fēng)格】

緊緊圍繞企業(yè)經(jīng)營管理實(shí)踐，一切從實(shí)戰(zhàn)出發(fā)，血的經(jīng)驗(yàn)分享；多媒體聲像互動教學(xué)，結(jié)合案例，給予實(shí)務(wù)操作建議，避免空洞教條；幽默詼諧，生動活潑，寓教于樂

【執(zhí)業(yè)領(lǐng)域】

境內(nèi)外投資并購及重組、不良資產(chǎn)、國企改制（混改）、證券、股權(quán)激勵、金融及IPO法律實(shí)務(wù)、重大疑難案件、刑事、重大商事糾紛、建筑工程、知識產(chǎn)權(quán)等

【主講課程】

公司法及股權(quán)類

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險防范》、《公司法》

《依法治企》、《法務(wù)培訓(xùn)》

《股權(quán)架構(gòu)與公司治理》、《家族財富管理與傳承》

法律類

《民法典相關(guān)培訓(xùn)》、《民法典之商務(wù)合同培訓(xùn)》

《企業(yè)家刑事法律風(fēng)險防范》

《商標(biāo)法廣告法產(chǎn)品質(zhì)量法解析》

《銀行工作人員合規(guī)及法律風(fēng)險防范》

《商業(yè)銀行個人信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險管理》

《個人金融貸款風(fēng)險的若干法律問題解讀和個人財產(chǎn)保全》

《物業(yè)法律法規(guī)基礎(chǔ)培訓(xùn)及案例分析》

《醫(yī)療事故典型案例誤區(qū)解析及風(fēng)險控制》

《知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)與侵權(quán)風(fēng)險防范》

【服務(wù)客戶】

總裁班：北大總裁班、清華總裁班、浙大總裁班

國民大企：中國神華集團(tuán)、中國中儲糧集團(tuán)、中鐵集團(tuán)、中車集團(tuán)、 中船重工集團(tuán)、科大訊飛集團(tuán)、兗礦集團(tuán)、杉杉集團(tuán)、國家電網(wǎng)、江蘇交通控股集團(tuán)、北京建工集團(tuán)、北京房地集團(tuán)、北京燕鴻投資擔(dān)保有限公司、北京建工路橋集團(tuán)、武漢國資委、隆安公司、海鑫鋼鐵、北京世貿(mào)天階、天津恒富集團(tuán)、托克公司、北京鉆石游科技公司、北京遠(yuǎn)帆科技有限公司、風(fēng)尚群星公司、亦莊開發(fā)區(qū)

【主要作品及觀點(diǎn)】

在新華社《瞭望東方》、《北京晚報》、等期刊發(fā)表了《 關(guān)于笑氣入刑的法律評析》 《關(guān)于知識付費(fèi)平臺的法律事》《關(guān)于VR相關(guān)法律問題的全面解析》《關(guān)于人臉識別和生物信息運(yùn)用的法律解析》多篇法學(xué)文章。

【經(jīng)典案例】

世界五百強(qiáng)托克公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；北京富力城房屋預(yù)售案；亦莊開發(fā)區(qū)銀行間債券業(yè)務(wù)；朝陽“小官大貪”村委書記拆遷詐騙案中案；東方小姐選美案知產(chǎn)侵權(quán)案；飛天大廈并購案中，勞資裁員；《雪豹》制片方夢舟公司訴國內(nèi)大型門戶網(wǎng)站侵權(quán)案；名醫(yī)生網(wǎng)站初創(chuàng)期法律顧問，成功結(jié)合法律與移動醫(yī)療，成為移動醫(yī)療領(lǐng)導(dǎo)者；電斑馬項目聯(lián)合創(chuàng)始人成功獲得騰訊投資；北京鉆石游科技公司聯(lián)合創(chuàng)始人成功獲得投資，得到業(yè)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)者金剛游戲的青睞；北京遠(yuǎn)帆科技有限公司法律顧問及聯(lián)合創(chuàng)始人，成功打造旅游票務(wù)B2B供銷平臺，并被北京旅游局采用；邢臺路橋ppp項目專項法律顧問；邢臺經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)棚戶改造ppp項目專項法律顧問；成功幫助數(shù)家內(nèi)陸企業(yè)創(chuàng)立BVI離岸公司并返程投資；大有伊華與臺灣公司合作“華商上河圖”項目的專項法律顧問；數(shù)十家并購案中的盡職調(diào)查專項法律顧問；風(fēng)尚群星公司與旗下藝人專屬法律顧問；江蘇中興建設(shè)有限公司鄂爾多斯房產(chǎn)開發(fā)專項法律顧問等

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