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課程背景：

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計伴隨著企業(yè)發(fā)展的每一個階段，初創(chuàng)企業(yè)投資人如何進入，如何保證利益合理分享，如何退出；成長期企業(yè)如何估值，如何融資；擴張期企業(yè)如何分錢和分權(quán)，如何讓企業(yè)進一步做大；成熟期企業(yè)創(chuàng)始人如何牢牢掌控公司的控制權(quán)，避免公司旁落他人。因此，企業(yè)要想長遠發(fā)展就必須做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。據(jù)統(tǒng)計，中國每天誕生1萬多家企業(yè)，平均每七分鐘誕生一家企業(yè)，近一半的企業(yè)存活不到四年，其中因為股權(quán)設(shè)計不合理破產(chǎn)的約占五成。本課程將教會學員如何科學地設(shè)計企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，助力企業(yè)基業(yè)長青。

課程收益：

● 了解企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心理念

● 了解企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計涉及的重要工具

● 了解公司法中關(guān)于股東權(quán)利的重要規(guī)定

● 了解萬科、碧桂園、螞蟻金服、小米等知名公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

● 掌握至少三種股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

● 掌握分股不分權(quán)的六種方法

● 掌握IPO上市對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的要求

課程對象：

董事長 / 總裁 / 董事會秘書 / 財務(wù)總監(jiān)

課程風格：

源于實戰(zhàn)：課程內(nèi)容主要來自老師的實操經(jīng)驗，課程注重實戰(zhàn)、實用、實效

幽默風趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現(xiàn)場

邏輯性強：課程體系性強，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內(nèi)容經(jīng)市場實戰(zhàn)打磨，講授的資本運作工具能夠有效運用

課程大綱

第一講：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計基礎(chǔ)

一、常見股權(quán)架構(gòu)

1. 股權(quán)架構(gòu)選擇的考慮因素

2. 境內(nèi)境外股權(quán)架構(gòu)對比分析

3. 內(nèi)資合營與中外合營股權(quán)架構(gòu)的差異

4. 境外股權(quán)架構(gòu)解析之WFOE

5. 境外股權(quán)架構(gòu)解析之VIE

二、公司法中關(guān)于股東權(quán)利的重要規(guī)定

1. 股東（大）會職權(quán)、董事會及監(jiān)事會職權(quán)

2. 有限公司控制權(quán)的三個重要持股比

3. 非公眾股份公司的四個重要持股比

4. 上市公司的六個重要持股比

第二講：股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計方案

一、創(chuàng)始股東的持股安排

1. 各類型股東持股比例安排，創(chuàng)始人、財務(wù)投資人、戰(zhàn)略投資人及資源型股東

2. 公司估值測算，現(xiàn)金流貼現(xiàn)法與可比公司法概述

3. 合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議對于股權(quán)預(yù)留、調(diào)整和收回的安排

4. 股權(quán)激勵與股票期權(quán)

二、創(chuàng)始人應(yīng)該如何牢牢把握公司的控制權(quán)

1. 有限合伙企業(yè)

2. 多層次（金字塔）架構(gòu)

3. 一致行動人

4. 委托投票權(quán)

5. 公司章程控制

6. AB股

第三講：子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

一、子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

1. 項目孵化與內(nèi)部創(chuàng)業(yè)

2. 復制型子公司，萬科與碧桂園的跟投機制對比

3. 拆分型子公司

第四講：私募股權(quán)融資

一、私募股權(quán)融資概述

1. 戰(zhàn)略投資人與財務(wù)投資人特點與區(qū)別

2. 私募股權(quán)融資流程

3. 私募股權(quán)融資涉及的盡職調(diào)查與交易文件

二、私募股權(quán)融資估值

1. 股權(quán)估值概述，絕對估值法和相對估值法

2. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，股利、自由現(xiàn)金流、股權(quán)現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新經(jīng)濟公司估值方法

三、私募股權(quán)融資條款

1. 清算事件下的財產(chǎn)分配

2. 股息支付約定

3. 對賭條款下的業(yè)績調(diào)整

4. 股份回購

5. 股份授予、收回與認購新股

6. 不競爭、保密和知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議

7. 員工激勵計劃

8. 反稀釋

9. 股份轉(zhuǎn)讓限制

10. 跟售權(quán)

11. 領(lǐng)售權(quán)

12. 投票權(quán)

13. 否決權(quán)

14. 信息檢察權(quán)

章老師

企業(yè)IPO上市/資本運作專家

保薦代表人資格、律師資格

中歐國際工商學院金融MBA

中國注冊會計師（CPA）協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員

特許金融分析師協(xié)會（CFA）持證人

曾任：東興證券股份有限公司 | 投資銀行部副總裁

曾任：虹橋正瀚律師事務(wù)所（頂尖商事訴訟事務(wù)所） |資深律師

擅長領(lǐng)域：IPO上市、股權(quán)設(shè)計、并購重組、財務(wù)報表分析......

→交通大學/上海財經(jīng)大學/浙江財經(jīng)大學等特聘講師

→助力建科機械、賽特斯信息、喜喜母嬰等40家企業(yè)掛牌上市

→累計授課高達1000場次，輔導培訓70,000人次，滿意度達98%

→曾為工商銀行、江銅集團、華寶信托、龍之夢地產(chǎn)等34家企業(yè)代理私募股權(quán)投資、金融衍生品、銀行、稅務(wù)共計187多起訴訟及仲裁案件，積累了大量經(jīng)濟、財稅實戰(zhàn)案例。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

章老師在企業(yè)上市、并購重組等資本運作上有著深刻理解以及豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，具有金融、財務(wù)、法律及稅務(wù)等背景，是中國資本市場罕見的復合型人才，通過財務(wù)報表分析識別出大量財務(wù)舞弊，使投資人避免了幾十億元的投資損失。

五年資本運作、財務(wù)報表分析經(jīng)驗，任東興證券（大型國有券商）投資銀行部副總裁，并擔任內(nèi)核委員會財務(wù)專家委員、內(nèi)核委員會法律專家委員。

◆上市：主導參與建科機械創(chuàng)業(yè)板上市、華夏航空（股票代碼：002928）中小板上市

◆投資：參與巨人網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：002558）戰(zhàn)略投資假面信息

◆私募：主導源悅汽車（股票代碼：870231）、喜喜母嬰（股票代碼：836015）、山嶼海（股票代碼：833036）等企業(yè)大量企業(yè)完成私募股權(quán)融資

◆并購：主導賽特斯（股票代碼：832800）并購重組浩方科技

......

部分資本運作案例：

?建科機械（股票代碼：創(chuàng)業(yè)板代碼，融資：完成3.3億元創(chuàng)業(yè)板股票融資）

2015年，作為主辦券商介入企業(yè)資本運作，在企業(yè)新三板掛牌期間幫助企業(yè)融資1億元，并協(xié)助企業(yè)完成跨境技術(shù)收購。2017年，作為輔導機構(gòu)及保薦機構(gòu)開展上市輔導工作，2019年11月15日通過證監(jiān)會審核，登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，完成3.3.億元首次公開發(fā)行股票融資。

?巨人網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：002558，并購：完成對假面信息2億元戰(zhàn)略投資）

2018年，作為假面信息聘請的財務(wù)顧問，設(shè)計融資方案、交易架構(gòu)，協(xié)助完成巨人網(wǎng)絡(luò)對假面信息2億元戰(zhàn)略投資。促成假面信息與巨人網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略協(xié)同，幫助假面信息產(chǎn)品線從社交應(yīng)用產(chǎn)品，拓展至移動端游戲產(chǎn)品。

?賽特斯信息（股票代碼：832800，融資：完成3.6億元股票融資）

2015年，幫助賽特斯信息掛牌同時發(fā)行股票融資，引入中信證券、東興證券、紅土基金、國泰元鑫、九鼎投資、天星投資等投資機構(gòu)，完成3.6億元融資。2016年，幫助企業(yè)完成了對浩方科技的收購。

?喜喜母嬰（股票代碼：836015，融資：完成5000萬元股票融資）

2016年，作為主辦券商介入企業(yè)資本運作，在企業(yè)新三板掛牌前幫助企業(yè)融資5000萬元，引入東興資本、國泰君安資本、中締資本、華山資本、一號店等戰(zhàn)略投資人與財務(wù)投資人，幫助企業(yè)將業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)月子會所拓展至互聯(lián)網(wǎng)大健康領(lǐng)域。

主講課程：

《公司估值理論與實務(wù)》

《并購重組與產(chǎn)業(yè)整合》

《企業(yè)股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計》

《多層次資本市場與企業(yè)融資》

《企業(yè)IPO上市全流程解析》

《企業(yè)IPO上市新政策與操作實務(wù)》

《財務(wù)報表分析與財務(wù)舞弊識別》

部分服務(wù)客戶：

大型企業(yè)：阿里巴巴、上汽集團、江銅集團、復星集團、豫園股份......

金融行業(yè)：工商銀行、上海銀行、浦發(fā)銀行、華寶信托、東方匯富基金、成也保理......

教育行業(yè)：上海交通大學、上海財經(jīng)大學、浙江財經(jīng)大學、中國企業(yè)財務(wù)管理協(xié)會、上海金程國際金融專修學院......

中小企業(yè)：建科機械、假面信息、賽特斯信息、喜喜母嬰、源悅汽車、山嶼海、杜瑪科技、超彩環(huán)保、誠銘健康、華信商貿(mào)、星豫資本、廣西軒媽、鐵流股份、星河物業(yè)、泰德汽車、唐澤交通、宇度醫(yī)學、馳美電機、班科變頻、金潤和、澤潤生物、匯頂科技、九江安檢、廣西歐文、光環(huán)傳媒、漁美康、日風電器、信義擔保、小白兔口腔、湖北綠城、遠易環(huán)保、保盒科技、杜科泵業(yè)、華訊方舟......

部分客戶評價：

章嘉藝老師券商投資銀行背景，又有金融、財務(wù)、法律的復合背景，使得他的課程實戰(zhàn)性很強、看問題也很全面，2017年為我們豫園集團培訓時就提到了樂視網(wǎng)有財務(wù)暴雷的風險，2018年得到了印證，這點就能看出他的財務(wù)功力。

——豫園股份原財務(wù)總監(jiān) 謝學明

在IPO上市培訓領(lǐng)域，章嘉藝老師是少見的實操經(jīng)驗豐富又善于表達的老師，授課效果很好，我們一般五天的系列課程總是把章老師排在第一天，從這個培訓項目2016年開始時我們就和章老師合作，至今已合作超過20次，我們的合作非常愉快。

——中國企業(yè)財務(wù)管理協(xié)會項目負責人 劉瑞萍

章嘉藝老師在課堂上講授了他大量的資本運作實戰(zhàn)經(jīng)歷，引人入勝，授課風格充滿激情，課中課后還會花時間給學員們答疑，有效解決學員們在IPO上市及資本運作中遇到的實際問題，他是一個十分敬業(yè)的老師，授課得到了學員們的一致好評。

——上海財經(jīng)大學董秘班負責人 徐衛(wèi)東

章嘉藝老師為我公司兼并收購、私募股權(quán)融資、資本運作提供了專業(yè)的財務(wù)、法律顧問服務(wù)，在服務(wù)過程中我感受到了他的專業(yè)水平和敬業(yè)，最終幫助我司完成了一系列投融資及資本運作項目。

——上海假面信息科技有限公司董事長 徐偉凡

章嘉藝老師是名副其實的學霸，曾經(jīng)在我們這里講授中國注冊會計師（CPA）稅法和經(jīng)濟法課程、全球特許金融分析師（CFA）課程，他授課充滿激情、風趣幽默、備課認真，擅長把復雜問題講明白，我推薦他的課程。

——金程國際金融專修學院董事長 湯震宇

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