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課程背景：

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東會、董事會、監(jiān)事會各司其職，相互制約、相互監(jiān)督、相互促進，形成有效的管理協(xié)作關系。但在具體企業(yè)運行管理中，因為未能有效運用而出現(xiàn)了各職能機構(gòu)形同虛設的局面，現(xiàn)實中，出現(xiàn)了大量的因公司內(nèi)耗等各類爭議，也包括對董事會席位、公司控制權(quán)爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權(quán)事件、寶萬董事會席位之爭等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對《公司法》以及最高人民法院對公司法的一系列司法解釋等規(guī)范性文件進行分析理解，同時，總結(jié)和吸取其他案例經(jīng)驗教訓，通過對專業(yè)工具的學習，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關人員了解和學會規(guī)范運作，是非常有必要的一項學習內(nèi)容。

課程收益：

● 通過梳理和分析大量實踐爭議案例，形成總體認知

● 熟悉和掌握公司法對各只能部門的基本要求和運行規(guī)則

● 使企業(yè)運行參與者掌握豐富應對手段

● 幫助企業(yè)針對不同內(nèi)部糾紛，建立解決機制

課程對象：

企業(yè)決策人、中高層管理者、各職能機構(gòu)工作人員

課程大綱

導引：案例話題、輕松開場

參與式互動、歡笑式思考

第一講：總體認知

一、鮮活案例與分析

1. 千奇百態(tài)的股東會議

1）大股東一言堂

2）小股東喧賓奪主

3）召集無效

4）一年難得見一次

5）形不成決議的會議

……

2. 股東之間的戰(zhàn)場

1）到底誰是股東？

2）代持還是轉(zhuǎn)讓？

3）誰有權(quán)坐在這？

4）賬目怎樣才能看到

5）到底分不分紅

……

3. 也玩一次累計投票

1）用角色扮演回顧“寶萬之爭”

2）不是所有的大股東都會玩

3）小股東的聯(lián)合

4）每次都不同

……

4. 董事們不懂事

1）不同的董事

2）董事怎么當選

3）董事說辭就辭

4）章程與董事

……

5. 當監(jiān)事變成榮譽

1）監(jiān)而不視

2）該怎么監(jiān)督

3）讓監(jiān)事說不

……

第二講：股東與董事

一、做股東的標準姿勢

1. 成為股東

1）章程記載

2）工商登記

3）股東名冊

4）出資事實

5）股東會議

6）股東行權(quán)

7）代持協(xié)議

2. 股東的權(quán)利義務

1）履行手續(xù)

2）認繳出資

3）實際出資

4）參與表決

5）責任擔負

6）清算職責

3. 股東的風險管控

1）入股真實性

2）公示效力

3）隱名與顯名

4）注冊資本

5）混同風險

6）清算失職

4. 股東也有被開除的

1）法定與約定條件

2）催告程序

3）啟動主體

4）啟動程序

5）股價確定

6）股東決議

7）工商變更

8）訴訟爭端

5. 如何做好股東

二、做董事的標準姿勢

1. 成為董事

1）章程規(guī)定

2）股東權(quán)利

3）股東會決議

4）董事與董事長

2. 董事的權(quán)利義務

1）投票權(quán)

2）法定權(quán)利

3）股東會放權(quán)

4）是否參與經(jīng)營

5）與股東的銜接

6）與管理者的銜接

3. 董事的職責

4. 董事會議的特殊性

5. 承上啟下的董事會

第三講：監(jiān)事

一、做監(jiān)事的標準姿勢

1. 成為監(jiān)事

1）章程規(guī)定

2）股東權(quán)利

3）股東會決議

4）監(jiān)事與監(jiān)事長

2. 監(jiān)事的權(quán)利義務

3. 監(jiān)事的職責

4. 監(jiān)事在各個環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)

5. 監(jiān)事與監(jiān)事會的關系

6. 做好監(jiān)事不容易

第四講：各司其職與相互協(xié)作

一、運行

1. 三會的協(xié)同

1）公司法與章程

2）承上啟下

3）各司其職

4）相互監(jiān)督

2. 化解僵局

1）僵局緣由

2）各部分工

3）相互促進

4）監(jiān)督落實

3. 對內(nèi)與對外

4. 企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

張老師

張小明老師 法律風險與股權(quán)設計專家

武漢大學法學碩士

深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所丨股權(quán)事務專家

深圳律師協(xié)會風險管理專業(yè)委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經(jīng)視電視臺丨法治特約嘉賓

現(xiàn)任：廣東君田律師事務所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務所丨律師

擅長領域：股權(quán)頂層設計、股權(quán)投融資、股權(quán)激勵設定、企業(yè)法律風險防控等。

他曾經(jīng)——為麥道微做股權(quán)激勵設計，企業(yè)連續(xù)2年凈利潤倍增

他曾經(jīng)——為時尚集團做股權(quán)頂層設計，孵化企業(yè)連續(xù)3年成倍增長

他曾經(jīng)——為臺山核電項目做法律風險評估項目，為企業(yè)建立風險管控防火墻

他曾經(jīng)——為華潤集團房地產(chǎn)項目做法律風險服務，為企業(yè)構(gòu)建更全面的風險防控體系

他曾經(jīng)——為珠海歌劇院項目做法律規(guī)范，規(guī)范文件上千份/協(xié)助管控數(shù)十億建設資金安全

他曾經(jīng)——為珠海橫琴島基礎設施BT項目做法律風險服務，為國家級新區(qū)獲得百億元融資

他曾經(jīng)——參與創(chuàng)辦和指導經(jīng)營管理的企業(yè)上百家，企業(yè)后續(xù)估值增長高達數(shù)百億元

他曾經(jīng)——參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執(zhí)業(yè)近20年，致力于讓更多的企業(yè)家學會駕馭股權(quán)工具，優(yōu)化公司治理，使企業(yè)更快速、更安全的向前發(fā)展。張小明律師能夠全面把控法律風險，為投資者、企業(yè)家設計符合特定要求的集團股權(quán)架構(gòu)以及公司股權(quán)分配體系，根據(jù)自身的經(jīng)驗總結(jié)出一套股權(quán)和公司法律風險防范的治理實戰(zhàn)經(jīng)驗，結(jié)合稅務籌劃思路調(diào)整最優(yōu)股權(quán)模式，為多家企業(yè)制定和調(diào)整股權(quán)激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團、時尚集團、海王藥業(yè)、華發(fā)集團、仁恒置地、招商地產(chǎn)、中國電信湖北公司、中航地產(chǎn)等知名企業(yè)提供法律顧問服務。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團等多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問，幾十家民營企業(yè)集團、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。

【授課風格】

課程氛圍：風趣幽默、視角獨特、切中要害，學員實時互動；

課程內(nèi)容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現(xiàn)場解決問題；

授課方式：結(jié)合工具及方法，實操演練，切實做到學以致用。

【主講課程】

01-《信用風險防范》

02-《創(chuàng)業(yè)股權(quán)設計》

03-《股權(quán)激勵方案設計實操班》

04-《企業(yè)經(jīng)營法律風險應對》

05-《營銷投訴處理的法律應對》

06-《企業(yè)用工法律風險的認識與防范》

07-《企業(yè)合同締結(jié)法律風險認知與防范》

08-《公司治理中股東董事監(jiān)事運行規(guī)范》

09-《電信服務合同糾紛與投訴的法律應對》

10-《物資采購合同的設計與風險防控》

11-《消費者權(quán)益保護法、商標法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產(chǎn)與建設工程法律實務》

《法院審理房地房地產(chǎn)司法觀點集成》

【部分服務客戶】

通訊行業(yè)：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設備公司……

地產(chǎn)行業(yè)：招商地產(chǎn)、東海集團房地產(chǎn)、仁恒地產(chǎn)、中航地產(chǎn)、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團、中國建筑……

金融行業(yè)：深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業(yè)：神皖集團、國家電網(wǎng)、電力設計院、

其他行業(yè)：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創(chuàng)業(yè)、南極圈、V+創(chuàng)業(yè)、多有米、融易學、華益互動、天深醫(yī)療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團、時尚集團、海王藥業(yè)、華發(fā)集團、大橫琴股份、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團、深圳邁步機器人、深圳天深醫(yī)療、武漢新城國際博覽中心、遠望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達設計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達利園物流、吉林煤業(yè)、糧食集團、河源稅務局、巴士集團、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業(yè)集團等

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