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【課程背景】

當(dāng)前，我國經(jīng)濟和世界經(jīng)濟高度關(guān)聯(lián)。我國一以貫之地堅持著對外開放的基本國策，構(gòu)建全方位開放新格局，深度融入世界經(jīng)濟體系。

在2013年9月和10月，國家主席習(xí)近平在出訪中亞和東南亞國家期間，先后提出共建“絲綢之路經(jīng)濟帶”和“21世紀(jì)海上絲綢之路”（以下簡稱“一帶一路”）的重大倡議，得到國際社會高度關(guān)注，我國也正在積極推動“一帶一路”建設(shè)。

據(jù)商務(wù)部、外匯局統(tǒng)計，2020年，我國境內(nèi)投資者共對全球172個國家和地區(qū)的6790家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資。其中，在“一帶一路”沿線對58個國家非金融類直接投資177.9億美元，同比增長18.3%。主要投向新加坡、印尼、越南、老撾、馬來西亞、柬埔寨、泰國、阿聯(lián)酋、哈薩克斯坦和以色列等國家。

曾錚律師希望結(jié)合二十余年的法律學(xué)習(xí)和境外工作實踐經(jīng)驗，同有意愿進行或者正在進行境外投資的企業(yè)一起分享中國企業(yè)在“走出去”必經(jīng)的步驟以及必須關(guān)注的風(fēng)險，助力我國企業(yè)成功地開展境外投資，實現(xiàn)“走出去”的宏偉藍圖。

【課程對象】

旨在開展中國境外投資的企業(yè)及企業(yè)股東、合伙人、董事長、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)管理人員。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

1. 明確境外投資活動的8種具體情形。

2. 掌握中國企業(yè)境外投資的通常商務(wù)流程。

3. 學(xué)會境外投資初步談判和投資意向書中的常見內(nèi)容，掌握4大核心交易條款。

4. 掌握法律盡職調(diào)查需要關(guān)注的要點和16項基礎(chǔ)調(diào)查內(nèi)容。

5. 掌握境外投資協(xié)議的主要內(nèi)容和核心條款，學(xué)會價格談判、后續(xù)價格調(diào)整、如何交割以及如何約定保護企業(yè)自身利益的重大條款。

6. 了解境外投資的成套交易文件構(gòu)成。

7. 了解發(fā)改委的核準(zhǔn)、備案的范圍、流程、具體時限、需準(zhǔn)備材料等。

8. 了解商務(wù)部的核準(zhǔn)、備案范圍、流程、具體時限、需準(zhǔn)備材料等。

9. 了解國家外匯管理局及其分支機構(gòu)通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。

10. 學(xué)習(xí)中國企業(yè)境外投資的相關(guān)規(guī)范，明確相關(guān)法律責(zé)任。

【講授方法/課程特點】

邏輯清晰、思維嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩嗝襟w教學(xué)、真實趣味案例解析、現(xiàn)場互動知識鞏固、實操經(jīng)驗精細講評。

【課程大綱】

前言：當(dāng)前，全球經(jīng)濟格局發(fā)生了重大的調(diào)整和變化，中國經(jīng)濟步入新常態(tài)。“一帶一路”建設(shè)的提出和落實，不僅從政治、經(jīng)濟、文化等領(lǐng)域為解決區(qū)域發(fā)展問題提供了新的思路，還成為了中國新時期經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、中國企業(yè)走出去的重要引擎。中國企業(yè)在“走出去”的同時也必須高度重視風(fēng)險防范，提高海外投資利益的保障能力。

一、境外投資可以投資什么？

1.我國境外投資的相關(guān)規(guī)定

?境外投資具體指什么

?境外投資的8種情形

2.中國企業(yè)“走出去”的商務(wù)流程+核準(zhǔn)、備案流程

二、如何尋找目標(biāo)企業(yè)？

1. 企業(yè)自行尋找

2. 投資銀行代為尋找

3. 投資銀行的簡介及主要工作內(nèi)容

三、如何評估境外投資的項目？

1. 可行性研究報告簡介

?報告的具體內(nèi)容

?報告中需關(guān)注的法律要素

2. 報告的“過會”討論

實務(wù)舉例講解分析

四、如何有效做好初步談判和達成投資意向書？

1.初步談判的技巧和準(zhǔn)備

2. 投資意向書的主要內(nèi)容

?投資方和被投資方簡單情況介紹

?投資項目或被投企業(yè)介紹

?投資目的

?目標(biāo)公司估值及投資金額

?投資方式

?投資期限

?董事會席位、議事規(guī)則和投票權(quán)規(guī)定

?投資人主要權(quán)利

?信息保密

?費用承擔(dān)

?排他期約定

?限制性保證

?管轄權(quán)約定 等

實務(wù)舉例講解分析

五、如何確定交易的核心條款？

1. 需特別關(guān)注的核心條款

?信息保密

?費用承擔(dān)

?排他期

?管轄權(quán)

2. 重點解析排他期條款的應(yīng)用

實務(wù)舉例講解分析

六、如何做好盡職調(diào)查？

1. 什么是盡職調(diào)查？

2. 需要做哪些方面的調(diào)查？

3. 法律盡職調(diào)查的簡介

?前期準(zhǔn)備工作

?具體流程

4. 盡職調(diào)查的內(nèi)容

實務(wù)舉例講解分析

1） 歷史沿革

2） 股東及實際控制人

3） 主營業(yè)務(wù)

4） 關(guān)聯(lián)交易

5） 主要財產(chǎn)、融資及擔(dān)保

6） 重大合同及重大債權(quán)債務(wù)

7） 重大資產(chǎn)變化及收購兼并

8） 公司章程的制定與修改

9） 股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

10） 董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

11） 稅務(wù)、財務(wù)基本情況

12） 環(huán)境保護情況

13） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

14） 知識產(chǎn)權(quán)狀況

15） 公司訴訟、仲裁或行政處罰

16） 公司員工的勞動關(guān)系及社會保險繳納情況

17） 其他

七、如何簽訂和履行境外投資協(xié)議？

1. 境外投資協(xié)議的主要條款

?投資交易條款

?陳述和保證條款

?承諾條款

?協(xié)議解除條款

?協(xié)議賠償條款

?通知棄權(quán)條款

?爭端解決條款

?法律適用條款

?完整性條款

?獨立有效條款等條款

2. 重點介紹投資交易條款

?確定交易價格

?交易價格調(diào)整

?交割先決條件

?交割及交割物

3. 陳述和保證

4. 承諾條款

5. 成套交易文件

1）保密協(xié)議

2）投資意向書/備忘錄

3）投資協(xié)議

4）股東協(xié)議

5）公司章程

6）附屬協(xié)議：業(yè)務(wù)合作、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與許可等

實務(wù)舉例講解分析

6. 按約履行投資協(xié)議

八、如何做好發(fā)改委的核準(zhǔn)、備案？

1. 了解適用的主要文件

2. 發(fā)改委對投資主體會給予哪些指導(dǎo)和服務(wù)

3. 實行核準(zhǔn)管理的范圍

?敏感類項目

?敏感國家和地區(qū)

?敏感行業(yè)

4. 實行備案管理的范圍

5. 核準(zhǔn)程序和時限的規(guī)定

6. 投資主體提交項目申請報告的主要內(nèi)容

?投資主體情況

?項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內(nèi)容和規(guī)模、中方投資額等

?項目對我國國家利益和國家安全的影響分析

?投資主體關(guān)于項目真實性的聲明

7. 核準(zhǔn)的時限和條件

具體條件

?不違反我國法律法規(guī)

?不違反我國有關(guān)發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策和對外開放政策

?不違反我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定

?不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。

8. 發(fā)改委備案的程序和時限

?申請備案的主體

?材料

?時限

9. 發(fā)改委核準(zhǔn)、備案的效力、變更和延期處理

10. 發(fā)改委對境外投資的監(jiān)管與規(guī)范

九、如何做好商務(wù)部的備案、核準(zhǔn)？

1. 備案和核準(zhǔn)的范圍

2. 實行核準(zhǔn)管理的管理和行業(yè)

3. 企業(yè)獲得《企業(yè)境外投資證書》

4. 申請主體及所需提交材料

5. 備案和核準(zhǔn)的時限

6. 變更、失效和終止情況

7. 商務(wù)部對境外投資企業(yè)的規(guī)范引導(dǎo)

十、外匯局對直接投資的外匯如何進行管理？

1. 取消境內(nèi)、境外直接投資項下外匯登記核準(zhǔn)行政審批事項，通過銀行實施間接監(jiān)管

2. 取消境外再投資外匯備案

3. 取消直接投資外匯年檢

十一、境外投資涉及哪些法律責(zé)任？

1. 撤銷核準(zhǔn)、備案

2. 監(jiān)管部門責(zé)令中止或停止開展投資項目

3. 警告

4. 構(gòu)成犯罪的，追究刑事責(zé)任

主要講解一至七部分的實操內(nèi)容，八至十一部分作為規(guī)范性文件的了解，學(xué)習(xí)相關(guān)知識后，方便企業(yè)自行進行申報工作。

尾聲：根據(jù)“走出去”的中國企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)以及交易規(guī)模，還可能涉及國資部門、行業(yè)主管部門以及證監(jiān)會等機構(gòu)的審批、核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

總結(jié)：中國企業(yè)的境外投資，不僅出于自身利益，更重要的是國家戰(zhàn)略。加強境外投資,對于深化改革,擴大開放,提高中國企業(yè)的國際競爭力,促進我國整個國民經(jīng)濟的持續(xù)、快速、健康發(fā)展,都具有重要意義。祝愿有更多的中國企業(yè)成功“走出去”！

曾老師

曾錚 ——公司實務(wù)法律顧問

——企業(yè)投融資決策法律顧問

?中國政法大學(xué)法學(xué)碩士

?北京雷杰展達律師事務(wù)所合伙人 公司部主任

?北海國際仲裁院仲裁員

?曾任北京市律師協(xié)會公司法律風(fēng)險專業(yè)委員會委員

?曾任重慶大學(xué)法學(xué)院法律老師

?曾任北京電視臺經(jīng)濟法制類節(jié)目專題記者

?中興能源（中興通訊最大子公司）法律顧問

?中國航天科技軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金投資項目法律顧問

?韓國SK集團（世界500強）在華投資法律顧問

?收購樂視項目法律顧問

?中信銀行資產(chǎn)保全項目法律顧問

【個人簡介】

曾錚老師自2002年至今一直從事律師工作，在境內(nèi)外公司收購、企業(yè)投融資、項目投融資、私募股權(quán)投資基金，公司業(yè)務(wù)及企業(yè)合規(guī)管理等領(lǐng)域有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。

曾老師擔(dān)任中興通訊最大子公司法律顧問，投身從零創(chuàng)業(yè)團隊，搭建公司國際、國內(nèi)子公司、分公司及海外派出機構(gòu)架構(gòu)平臺，參與設(shè)立和組建數(shù)個海外子公司（剛果金、蘇丹、科特迪瓦、印度尼西亞、馬來西亞等國家），并且負責(zé)中國國內(nèi)各地投資項目及收購項目中的法律事務(wù)，其中獨立完成收購開曼能源公司全程法律工作。參與了國家開發(fā)銀行、進出口銀行、中非基金數(shù)十億金額的投融資項目合作。為中國航天國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司提供法律服務(wù)，參與數(shù)十億金額的投資項目。參與收購樂視系下易到用車、樂視音樂、樂視體育等業(yè)務(wù)公司，為易到集團向中信銀行融資數(shù)十億提供整體法律服務(wù)。為數(shù)家大型資本公司、投資公司、基金公司提供過法律服務(wù)。

曾錚老師組建了為國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)以及企業(yè)家、投資人提供投融資法律服務(wù)的律師團隊，為眾多企業(yè)和投資人提供高效、精準(zhǔn)和實施性強的法律解決方案。

曾錚老師總結(jié)了20幾年的法律工作經(jīng)驗，希望憑借深厚的理論功底和豐富的實踐經(jīng)驗，將法律課程的講授從“聲入人心”走向“深入人心”，在國家法治建設(shè)的進程中，發(fā)揮出法律事業(yè)的最大價值，助力企業(yè)規(guī)避法律風(fēng)險，健康持續(xù)發(fā)展，收獲更多的經(jīng)濟效益和創(chuàng)造更好的社會效益。

【主講課程】

《“典”亮生活-民法典亮點條文解析》

《民法典 之 企業(yè)訂立合同“叮 叮 鐺”》

《民法典合同通則企業(yè)應(yīng)用解析 （上）》

《民法典合同通則企業(yè)應(yīng)用解析 （下）》

《企業(yè)合同打造秘笈 （針對專業(yè)法務(wù)人員或?qū)贤芍R有更專業(yè)要求的企業(yè)）》

《如何成為打造企業(yè)合同的高手》

《合同問題之律師策略》

《依法治企——企業(yè)經(jīng)營治理法律風(fēng)險解析》（國有企業(yè)、民營企業(yè)適用不同課程內(nèi)容）

《中國法院企業(yè)糾紛典型案例剖析》

《公司生存的靈魂——公司章程》

《公司“三會”管理規(guī)則》

《企業(yè)合同管理制度的建立》

《企業(yè)投資實務(wù)指引》

《企業(yè)法定代表人的風(fēng)險》

《中國企業(yè)境外投資法律實務(wù)》等課程。

【學(xué)員評價】

曾錚律師是一位令人欣賞的中國律師，通過她對中國法律法規(guī)的講解，外國企業(yè)和中國企業(yè)之間架起了友好合作的橋梁。 ——博鰲論壇秘書長政策顧問兼中巴經(jīng)濟走廊特使·巴扎爾

曾錚律師的法律課有硬核、有創(chuàng)新、有情懷！ ——小米集團副總裁 手機部總裁 曾學(xué)忠

曾錚律師擁有豐富的行業(yè)積淀及真實案例實操經(jīng)驗，磨勵出獨特的投資風(fēng)險評估視角，讓法律服務(wù)創(chuàng)造了價值。 ——道生資本 創(chuàng)始合伙人 吳彬

曾錚律師擅長公司治理和經(jīng)營風(fēng)險評估，實踐經(jīng)驗豐富，她的法律課程給企業(yè)帶來了富有建設(shè)性的解決方案和完善管理的能力。 ——科創(chuàng)資本 創(chuàng)始合伙人 劉文杰

曾錚律師的法律課程非常系統(tǒng)、邏輯清晰，內(nèi)容豐富，她把法律知識講解得簡明易懂，帶給企業(yè)管理者以新的企業(yè)治理思路。 ——國科嘉和 董事總經(jīng)理 仇連勇

曾錚律師的法律課程，給企業(yè)投資和融資提供出有效的風(fēng)險把控方案，受益匪淺。

——喜馬拉雅 CFO 李東

曾錚律師的法律風(fēng)險提示特別到位，讓我們國有企業(yè)能夠更有效地防止國有資產(chǎn)流失。

——中商國誠有限公司 執(zhí)行董事 孟子君

如果你有股權(quán)投資的疑問，去聽曾錚律師的課吧！ ——四環(huán)科寶制藥 副總裁 于建

曾錚律師具有很強的親和力，她的課程深入淺出，生動有趣，通過案例給人啟發(fā)，讓企業(yè)經(jīng)營者更加關(guān)注法律風(fēng)險、做好自身保護。 ——廣州塔若信息科技有限公司 總經(jīng)理

【服務(wù)客戶】

中信銀行、新加坡發(fā)展銀行、民生信托、中國黃金集團、杭州地鐵集團、中興通訊、中國航天科技、中國航天科工、道生資本、科創(chuàng)資本、國聯(lián)資產(chǎn)、中植集團、中商國誠、北京東城區(qū)工商聯(lián)下屬企業(yè)、清控科創(chuàng)企業(yè)園眾多企業(yè)、長江商學(xué)院部分企業(yè)家、北京大學(xué)總裁班等。

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