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第一節(jié) 公司并購法律風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)形式

一、因目標(biāo)公司財(cái)務(wù)虛假、法律責(zé)任披露不實(shí)而導(dǎo)致重大經(jīng)濟(jì)損失

1.并購交易不合法、不可行

2.延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)

3.目標(biāo)公司財(cái)務(wù)虛假、法律責(zé)任披露不實(shí)而導(dǎo)致重大經(jīng)濟(jì)損失

二、資產(chǎn)或盈利虛假、對外擔(dān)保未披露。

1.并購交易不合法、不可行

2.延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)

3.增加并購交易的成本

4.虛假收購下的欺詐行為

第二節(jié) 公司并購的基本程序與風(fēng)險(xiǎn)防范

一、前期準(zhǔn)備

二、簽署意向書和保密協(xié)議

1、意向書及風(fēng)險(xiǎn)防

2、保密協(xié)議及風(fēng)險(xiǎn)防范

三、目標(biāo)企業(yè)清產(chǎn)核資

1、清產(chǎn)核資的目的

2、清產(chǎn)核資的內(nèi)容

四、收購方（兼并方）對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查

五、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和評估

六、談判交易的細(xì)節(jié)并起草相關(guān)協(xié)議

七、各方股東大會或董事會批準(zhǔn)和授權(quán)

八、通知債權(quán)人和債權(quán)公告

九、簽署并購協(xié)議等交易文件

十、相關(guān)政府部門的審批

十一、履行協(xié)議中的工商變更登記或股份過戶登記

十二、并購后的整合

第三節(jié) 并購中的法律盡職調(diào)查及常見風(fēng)險(xiǎn)

一、法律盡職調(diào)查的目的和功能

二、對目標(biāo)企業(yè)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和常見風(fēng)險(xiǎn)

三、出讓方對并購方的盡職調(diào)查

第四節(jié) 并購主協(xié)議的條款設(shè)計(jì)與法律風(fēng)險(xiǎn)防范

一、并購交易的表述

二、出讓方的陳述與保證（風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵的披露）

三、一般性的陳述與保證

四、各方履行義務(wù)的前提條件（風(fēng)險(xiǎn)的解除或控制）

五、目標(biāo)公司的經(jīng)營管理

六、審批和過戶

七、協(xié)議的解除（風(fēng)險(xiǎn)的解除或控制）

八、違約責(zé)任（對風(fēng)險(xiǎn)所導(dǎo)致?lián)p失的補(bǔ)救）

第五節(jié) 并購國有企業(yè)

一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的分級監(jiān)管及審批

1、分級監(jiān)管

2、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批

二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及特別要求

1、轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行可行性研究及內(nèi)部審議，形成書面決議

2、制訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

3、同級國資委決定或批準(zhǔn)

4、清產(chǎn)核資

5、資產(chǎn)評估

6、委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，廣泛征集受讓方。

7、確定受讓方

8、簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購合同——價(jià)款的確定和支付安排

9、轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致不再屬國有控股的，在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與收購方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案

10、憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的交易憑證，辦理產(chǎn)權(quán)變更登記

馮老師

•講師背景：

–北京大學(xué)法律碩士；

–高級工程師（副教授）；

–投融資領(lǐng)域?qū)崙?zhàn)型專家，20多年風(fēng)險(xiǎn)投資、融資擔(dān)保和融資租賃經(jīng)驗(yàn)，大量成功案例；

–中國融資租賃有限公司所屬匯京融資租賃有限公司CEO；

–北京開元融資租賃有限公司常務(wù)副總經(jīng)理；

–北京晨光昌盛融資擔(dān)保有限公司黨委委員、副總經(jīng)理；

–北京控股集團(tuán)公司直屬高科技投資公司投資管理部、投資發(fā)展部總經(jīng)理；

–中國北方工業(yè)北京公司總經(jīng)理辦公室主任；

–先后在兵器工業(yè)部第844廠、兵器工業(yè)部特種裝備司、國家機(jī)械工業(yè)委員會特種機(jī)電產(chǎn)品司、機(jī)械電子工業(yè)部特種機(jī)械局、中國兵器工業(yè)總公司技術(shù)管理局任高級工程師。

•部分實(shí)戰(zhàn)案例

一、融資租賃成功案例：

1.北京某公務(wù)航空有限責(zé)任公司，公務(wù)客機(jī)，直接租賃 融資5.56億元 ；

2.安徽省某科技股份有限公司（制造業(yè)） 售后回租，融資1億元；

3.深圳某汽車租賃有限公司 售后回租，融資 8000萬元；

4.天津市某電纜有限公司 售后回租，融資4億元；

5.山東省某三甲醫(yī)院（地級市） 直接租賃，融資 1.5億元；

二、融資擔(dān)保項(xiàng)目成功案例

1.北京市某建筑材料公司，擔(dān)保貸款5000萬元。

2.北京市某人工關(guān)節(jié)公司，擔(dān)保貸款7000萬元。

3.北京某科技股份有限公司，擔(dān)保貸款8000萬元。

4.北京某科技有限公司，擔(dān)保貸款1億元。

5.北京市某運(yùn)動(dòng)服裝公司，擔(dān)保貸款6000萬元。

三、風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目成功案例：

1.股權(quán)投資4080萬元，與北京某凱特集團(tuán)公司合資組建某電子商務(wù)股份有限公司；14個(gè)月后成功退出，收回本金4080萬元，投資收益2083萬元，全部為現(xiàn)金，年投資回報(bào)率43.7%，總投資回報(bào)率51%。

2.股權(quán)投資2450萬元，與中國科學(xué)院某研究所、上海某科技集團(tuán)等單位合資組建某生物科技股份有限公司。公司投資2450萬元，投資回報(bào)超過投資額的3 倍。合資公司已在香港上市。

3.投資3000萬元，與北京某投資公司合資組建某科技孵化器有限公司；2年后成功退出。投資收益1450萬元；收益率48.33%。

4.投資3000萬元，與河北某建材集團(tuán)公司、北京某建材有限公司合資組建某建材有限公司；3年成功退出。投資收益1790萬元；收益率59.67%。

5.投資500萬元， 對北京某化學(xué)有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。年投資收益率一直保持在15%以上并于7年后成功退出。 。

主講課程：

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資

融資擔(dān)保

融資租賃

公司法

合同法

合伙企業(yè)法

勞動(dòng)法與勞動(dòng)合同法

環(huán)保法

企業(yè)運(yùn)營中法律風(fēng)險(xiǎn)防范

授課風(fēng)格：

–善于與學(xué)員互動(dòng)、深入淺出的授課方式、條理清晰的恰當(dāng)表達(dá)，受到學(xué) 員廣泛好評；

–注重課程與企業(yè)實(shí)際密切結(jié)合，從實(shí)操過的案例中尋找閃光點(diǎn)、問題點(diǎn)和關(guān)鍵點(diǎn) ，讓學(xué)員從實(shí)際案例匯總體會理論和概念，時(shí)期能夠舉一反三、融匯貫通 ，從而使學(xué)員真正掌握授課的要點(diǎn)。

–具有金融策劃和法律運(yùn)作的理論功底，具備工科背景和制造企業(yè)實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)、國家工業(yè)管理部門工作經(jīng)驗(yàn)，具有北大法律碩士學(xué)位及法律實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，二十年以上風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)驗(yàn)，十多年融資擔(dān)保、融資租賃、企業(yè)私募債方面的經(jīng)驗(yàn)。熟悉銀行信貸、證券、信托等資本運(yùn)作方式。注重理論與實(shí)踐的結(jié)合，成功主導(dǎo)多個(gè)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，在擔(dān)保和融資租賃領(lǐng)域取得顯著成績，為企業(yè)策劃私募債取得成功案例。帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益；在項(xiàng)目甄別、風(fēng)險(xiǎn)防控、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、法律事務(wù)、突發(fā)事件處置等方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。具有成熟的現(xiàn)代金融企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對機(jī)械制造、能源環(huán)保、醫(yī)療制藥、環(huán)境工程等行業(yè)有較為深入的了解，具有前瞻和開拓創(chuàng)新能力。

培訓(xùn)過的部分客戶

裕豐融資租賃有限公司、南山融資租賃（天津）有限公司、北控水務(wù)集團(tuán)、北京農(nóng)商行、山東祥德科技公司、安徽中杭科技股份有限公司、漢能集團(tuán)、江蘇長城物資集團(tuán)有限公司、江蘇蘇港造船有限公司、瑞奧電器（北京）有限公司等。

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