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課程詳情

當前中國已逐漸步入龍頭經(jīng)濟時代，產(chǎn)業(yè)轉型伴隨著新一輪的資本運作浪潮。移動互聯(lián)網(wǎng)、5G、人工智能、區(qū)塊鏈等成為新舊產(chǎn)業(yè)變革的“新引擎”。越來越多的優(yōu)秀企業(yè)選擇登陸資本市場、開展資本運作，IPO上市、并購重組、定向增發(fā)、可轉債發(fā)行、股票質押融資等資本運作工具助力企業(yè)走上發(fā)展快車道。

資本運作的介入在企業(yè)發(fā)展過程中起到杠桿作用，發(fā)揮倍增效應。同樣的資源能力，一旦采取資本運作等超乎常規(guī)的方式，會發(fā)揮出其杠桿作用和倍增效應。但是一旦操作不當，其破壞作用亦是如此。

進入資本市場，除了資本運作工具需發(fā)揮作用，還有一項必要條件是企業(yè)股權結構需要明晰、合理。企業(yè)想要長遠發(fā)展也必須做好股權架構設計，股權架構設計伴隨著企業(yè)發(fā)展的每一個階段。據(jù)統(tǒng)計，中國每天誕生1萬多家企業(yè)，平均每七分鐘誕生一家企業(yè)，近一半的企業(yè)存活不到四年，其中因為股權設計不合理破產(chǎn)的約占五成。

面對資本運作與股權架構設計的威力，您是否也在好奇與困惑：

資本市場有著怎樣的特點？企業(yè)如何將資本運作與企業(yè)經(jīng)營結合起來？

IPO上市需要具備哪些條件？做哪些準備、走什么流程？企業(yè)上市策略需要注意哪些事項？

在企業(yè)發(fā)展的不同階段，如何發(fā)揮股權設計的作用？IPO上市對股權架構設計有何要求？

在資本運作與股權架構設計方面，都有哪些重要的工具？如何有效運用？

知名企業(yè)上市公司資本運作手法是怎樣的？股權架構上是如何設計的？有何可參考學習借鑒的點？

課程收益

【實戰(zhàn)導師】資本運作、股權設計專家實操經(jīng)驗萃取，大量真實名企案例深度剖析

【洞悉規(guī)律】結合第一手資本市場信息資料，洞悉資本運作與股權架構設計本質規(guī)律

【有效方法】學練結合，問答互動，解讀上市公司案例，舉一反三高效掌握工具運用

學員對象

董事長、總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)

【課程內容】

第一講 資本運作工具

模塊一、我國資本市場介紹

一、IPO上市概念、歷史與中國資本市場概況

二、新經(jīng)濟與私募股權融資

三、債券、ABS等固定收益類融資

四、商業(yè)模式與資本市場

模塊二、主要融資方式與融資成本

一、股權類融資適合的商業(yè)模式，天使、VC、PE、IPO等

二、股權類融資的估值方法、投資主要條款

三、債權類融資適合的商業(yè)模式，貸款、債券、ABS、信托等

四、債權類融資信用評級與融資成本

模塊三、IPO上市條件及流程

一、境內A股上市、香港上市與境外上市路徑選擇

1. 從中外資本市場現(xiàn)場及趨勢分析

2. 上交所、深交所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)介紹

3. 境內外上市的利與弊

4. 近期IPO審核趨勢、2023年IPO最新重要政策獨家視角解讀

二、主板、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板上市條件差異與路徑選擇

- 創(chuàng)業(yè)板肩負的三大使命、創(chuàng)業(yè)板負面清單制、創(chuàng)業(yè)板上市財務指標

三、科創(chuàng)板差異化定位、主要上市條件

1. 科創(chuàng)板定位、科創(chuàng)屬性要求、科創(chuàng)板財務指標

2. 科創(chuàng)板VS創(chuàng)業(yè)板，多維度對比分析

四、IPO上市凈利潤門檻及非經(jīng)常性損益辨析

五、IPO上市團隊組成、前期準備與申報周期

1. IPO審核流程：審核階段、準備階段、發(fā)行階段

2. IPO近期熱點

3. IPO上市團隊組成搭建

六、企業(yè)上市策略

- 上市時機、上市地點、上市輔導機構以及IPO時間的把控

【案例剖析】科創(chuàng)板IPO被否案例解析——泰坦科技

【案例剖析】主板IPO被否案例——利泰制藥

【案例剖析】創(chuàng)業(yè)板IPO被否案例解析——龍旗科技

【案例剖析】主板IPO被否案例解析——嘉曼服飾

【案例剖析】主板IPO被否案例解析——天達環(huán)保

【案例剖析】科創(chuàng)板IPO被否案例解析——博拉網(wǎng)絡

模塊四、兼并收購與產(chǎn)業(yè)整合

一、國內外并購市場近年發(fā)展情況，境內外并購市場對比及差異

二、并購重組的四大動因

1. 協(xié)同效應

2. 市場競爭力

3. 業(yè)務轉型

4. 業(yè)務轉型與價值發(fā)現(xiàn)

三、資產(chǎn)并購與股權并購優(yōu)劣勢對比分析，范圍、風險、稅收等要點

- 解析：股東、收購方、被并購公司、生產(chǎn)線

四、并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯

1. 商業(yè)計劃：企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)優(yōu)勢、財務規(guī)劃

2. 核心條款：估值分析、融資總額、博弈條款

3. 盡職調查：財務盡調、法律盡調、業(yè)務盡調

4. 交易實施：簽署協(xié)議、股權交割、啟動整合

5. 影響并購活躍度四大因素：融資政策、股市估值、新技術迭代、龍頭集中程度

五、并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法

六、并購重組過程及技術要點分析、上市公司并購戰(zhàn)略解讀

【案例解讀】青島金王資本運作案例解讀

【案例解讀】木林森資本運作案例解讀

【案例解讀】萬科A資本運作案例解讀

七、并購實務

1. 交易的背景與目的解析

2. 決策者與執(zhí)行者

3. 并購流程要素：標的選擇、盡職調查、對賭與支付、取得控制權

- 市場空間大，行業(yè)地位突出

- 商業(yè)模式簡單清晰

- 符合常識和基本邏輯，一加一等于三怎么辦

- 小心項目型公司和周期性公司

- 對賭協(xié)議三種表現(xiàn)形式：現(xiàn)金補償、股權調整和股權回購

【實務案例】合并案例——寶武集團

【實務案例】分立案例——東北高速

模塊五、股權架構設計基礎

一、常見股權架構

1. 股權架構選擇的考慮因素

2. 境內境外股權架構對比分析

二、公司法中關于股東權利的重要規(guī)定

1. 股東（大）會職權、董事會及監(jiān)事會職權

2. 公司股權的三大生命線

3. 公司法下的股東權利——人身類權利

4. 公司法下的股東權利——財產(chǎn)類權利

模塊六、股權架構頂層設計方案

一、創(chuàng)始股東的持股安排

1. 各類型股東持股比例安排，創(chuàng)始人、財務投資人、戰(zhàn)略投資人及資源型股東

2. 合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議對于股權預留、調整和收回的安排

3. 股權激勵與股票期權

二、創(chuàng)始人應該如何牢牢把握公司的控制權

1. 有限合伙企業(yè)

2. 多層次（金字塔）架構

3. 一致行動人

4. 委托投票權

5. 公司章程控制

6. 優(yōu)先股

7. AB股

三、股權激勵實務與知名案例解析

1. 混合所有制股權激勵、伊利股份、萬華化學、泰和新材

2. 萬科頂層激勵與項目公司激勵

3. 韓都衣舍、海底撈、西貝的阿米巴生態(tài)與裂變模式

4. 小米生態(tài)鏈模式

5. 華為虛擬股激勵模式

6. 股權激勵實操——激勵方式

7. 股權激勵實操——激勵對象

8. 股權激勵實操——定價數(shù)量

9. 股權激勵實操——考核

模塊七、子公司股權架構設計方案

一、子公司股權架構設計方案

1. 項目孵化與內部創(chuàng)業(yè)

2. 復制型子公司，萬科的跟投機制

3. 拆分型子公司

模塊八、私募股權融資

1. 戰(zhàn)略投資人與財務投資人特點與區(qū)別

2. 私募股權融資流程

3. 私募股權融資涉及的盡職調查與交易文件

二、私募股權融資估值

1. 股權估值概述，絕對估值法和相對估值法

2. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，股利、自由現(xiàn)金流、股權現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新經(jīng)濟公司估值方法

三、私募股權融資條款

1. 清算事件下的財產(chǎn)分配

2. 股息支付約定

3. 對賭條款下的業(yè)績調整

4. 股份回購

5. 員工激勵計劃

6. 反稀釋

7. 股份轉讓限制

8. 跟售權

9. 領售權

10. 投票權

11. 否決權

12. 信息檢察權

章老師

擁有10年以上報表分析經(jīng)驗，曾任東興證券股份有限公司成長企業(yè)融資部副總裁，主要從事IPO上市、并購重組、掛牌及定向增發(fā)、非標融資等業(yè)務。章先生持有保薦代表人、中國注冊會計師（CPA）、全球特許金融分析師（CFA）和律師資格。從事投資銀行業(yè)務之前，任職于上海虹橋正瀚律師事務所，負責訴訟、仲裁等爭議解決法律服務，涵蓋領域包括：股權投資、銀行金融、信托、金融衍生品、房地產(chǎn)等。

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