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課程詳情

當(dāng)前中國已逐漸步入龍頭經(jīng)濟(jì)時代，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型伴隨著新一輪的資本運(yùn)作浪潮。移動互聯(lián)網(wǎng)、5G、人工智能、區(qū)塊鏈等成為新舊產(chǎn)業(yè)變革的“新引擎”。越來越多的優(yōu)秀企業(yè)選擇登陸資本市場、開展資本運(yùn)作，IPO上市、并購重組、定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、股票質(zhì)押融資等資本運(yùn)作工具助力企業(yè)走上發(fā)展快車道。

資本運(yùn)作的介入在企業(yè)發(fā)展過程中起到杠桿作用，發(fā)揮倍增效應(yīng)。同樣的資源能力，一旦采取資本運(yùn)作等超乎常規(guī)的方式，會發(fā)揮出其杠桿作用和倍增效應(yīng)。但是一旦操作不當(dāng)，其破壞作用亦是如此。

進(jìn)入資本市場，除了資本運(yùn)作工具需發(fā)揮作用，還有一項必要條件是企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要明晰、合理。企業(yè)想要長遠(yuǎn)發(fā)展也必須做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計伴隨著企業(yè)發(fā)展的每一個階段。據(jù)統(tǒng)計，中國每天誕生1萬多家企業(yè)，平均每七分鐘誕生一家企業(yè)，近一半的企業(yè)存活不到四年，其中因為股權(quán)設(shè)計不合理破產(chǎn)的約占五成。

面對資本運(yùn)作與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的威力，您是否也在好奇與困惑：

資本市場有著怎樣的特點(diǎn)？企業(yè)如何將資本運(yùn)作與企業(yè)經(jīng)營結(jié)合起來？

IPO上市需要具備哪些條件？做哪些準(zhǔn)備、走什么流程？企業(yè)上市策略需要注意哪些事項？

在企業(yè)發(fā)展的不同階段，如何發(fā)揮股權(quán)設(shè)計的作用？IPO上市對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計有何要求？

在資本運(yùn)作與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方面，都有哪些重要的工具？如何有效運(yùn)用？

知名企業(yè)上市公司資本運(yùn)作手法是怎樣的？股權(quán)架構(gòu)上是如何設(shè)計的？有何可參考學(xué)習(xí)借鑒的點(diǎn)？

課程收益

【實戰(zhàn)導(dǎo)師】資本運(yùn)作、股權(quán)設(shè)計專家實操經(jīng)驗萃取，大量真實名企案例深度剖析

【洞悉規(guī)律】結(jié)合第一手資本市場信息資料，洞悉資本運(yùn)作與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計本質(zhì)規(guī)律

【有效方法】學(xué)練結(jié)合，問答互動，解讀上市公司案例，舉一反三高效掌握工具運(yùn)用

學(xué)員對象

董事長、總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)

【課程內(nèi)容】

第一講 資本運(yùn)作工具

模塊一、我國資本市場介紹

一、IPO上市概念、歷史與中國資本市場概況

二、新經(jīng)濟(jì)與私募股權(quán)融資

三、債券、ABS等固定收益類融資

四、商業(yè)模式與資本市場

模塊二、主要融資方式與融資成本

一、股權(quán)類融資適合的商業(yè)模式，天使、VC、PE、IPO等

二、股權(quán)類融資的估值方法、投資主要條款

三、債權(quán)類融資適合的商業(yè)模式，貸款、債券、ABS、信托等

四、債權(quán)類融資信用評級與融資成本

模塊三、IPO上市條件及流程

一、境內(nèi)A股上市、香港上市與境外上市路徑選擇

1. 從中外資本市場現(xiàn)場及趨勢分析

2. 上交所、深交所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹

3. 境內(nèi)外上市的利與弊

4. 近期IPO審核趨勢、2023年IPO最新重要政策獨(dú)家視角解讀

二、主板、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板上市條件差異與路徑選擇

- 創(chuàng)業(yè)板肩負(fù)的三大使命、創(chuàng)業(yè)板負(fù)面清單制、創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)指標(biāo)

三、科創(chuàng)板差異化定位、主要上市條件

1. 科創(chuàng)板定位、科創(chuàng)屬性要求、科創(chuàng)板財務(wù)指標(biāo)

2. 科創(chuàng)板VS創(chuàng)業(yè)板，多維度對比分析

四、IPO上市凈利潤門檻及非經(jīng)常性損益辨析

五、IPO上市團(tuán)隊組成、前期準(zhǔn)備與申報周期

1. IPO審核流程：審核階段、準(zhǔn)備階段、發(fā)行階段

2. IPO近期熱點(diǎn)

3. IPO上市團(tuán)隊組成搭建

六、企業(yè)上市策略

- 上市時機(jī)、上市地點(diǎn)、上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以及IPO時間的把控

【案例剖析】科創(chuàng)板IPO被否案例解析——泰坦科技

【案例剖析】主板IPO被否案例——利泰制藥

【案例剖析】創(chuàng)業(yè)板IPO被否案例解析——龍旗科技

【案例剖析】主板IPO被否案例解析——嘉曼服飾

【案例剖析】主板IPO被否案例解析——天達(dá)環(huán)保

【案例剖析】科創(chuàng)板IPO被否案例解析——博拉網(wǎng)絡(luò)

模塊四、兼并收購與產(chǎn)業(yè)整合

一、國內(nèi)外并購市場近年發(fā)展情況，境內(nèi)外并購市場對比及差異

二、并購重組的四大動因

1. 協(xié)同效應(yīng)

2. 市場競爭力

3. 業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

4. 業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與價值發(fā)現(xiàn)

三、資產(chǎn)并購與股權(quán)并購優(yōu)劣勢對比分析，范圍、風(fēng)險、稅收等要點(diǎn)

- 解析：股東、收購方、被并購公司、生產(chǎn)線

四、并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯

1. 商業(yè)計劃：企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)優(yōu)勢、財務(wù)規(guī)劃

2. 核心條款：估值分析、融資總額、博弈條款

3. 盡職調(diào)查：財務(wù)盡調(diào)、法律盡調(diào)、業(yè)務(wù)盡調(diào)

4. 交易實施：簽署協(xié)議、股權(quán)交割、啟動整合

5. 影響并購活躍度四大因素：融資政策、股市估值、新技術(shù)迭代、龍頭集中程度

五、并購重組后原管理團(tuán)隊的整合、激勵方法

六、并購重組過程及技術(shù)要點(diǎn)分析、上市公司并購戰(zhàn)略解讀

【案例解讀】青島金王資本運(yùn)作案例解讀

【案例解讀】木林森資本運(yùn)作案例解讀

【案例解讀】萬科A資本運(yùn)作案例解讀

七、并購實務(wù)

1. 交易的背景與目的解析

2. 決策者與執(zhí)行者

3. 并購流程要素：標(biāo)的選擇、盡職調(diào)查、對賭與支付、取得控制權(quán)

- 市場空間大，行業(yè)地位突出

- 商業(yè)模式簡單清晰

- 符合常識和基本邏輯，一加一等于三怎么辦

- 小心項目型公司和周期性公司

- 對賭協(xié)議三種表現(xiàn)形式：現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)調(diào)整和股權(quán)回購

【實務(wù)案例】合并案例——寶武集團(tuán)

【實務(wù)案例】分立案例——東北高速

模塊五、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計基礎(chǔ)

一、常見股權(quán)架構(gòu)

1. 股權(quán)架構(gòu)選擇的考慮因素

2. 境內(nèi)境外股權(quán)架構(gòu)對比分析

二、公司法中關(guān)于股東權(quán)利的重要規(guī)定

1. 股東（大）會職權(quán)、董事會及監(jiān)事會職權(quán)

2. 公司股權(quán)的三大生命線

3. 公司法下的股東權(quán)利——人身類權(quán)利

4. 公司法下的股東權(quán)利——財產(chǎn)類權(quán)利

模塊六、股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計方案

一、創(chuàng)始股東的持股安排

1. 各類型股東持股比例安排，創(chuàng)始人、財務(wù)投資人、戰(zhàn)略投資人及資源型股東

2. 合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議對于股權(quán)預(yù)留、調(diào)整和收回的安排

3. 股權(quán)激勵與股票期權(quán)

二、創(chuàng)始人應(yīng)該如何牢牢把握公司的控制權(quán)

1. 有限合伙企業(yè)

2. 多層次（金字塔）架構(gòu)

3. 一致行動人

4. 委托投票權(quán)

5. 公司章程控制

6. 優(yōu)先股

7. AB股

三、股權(quán)激勵實務(wù)與知名案例解析

1. 混合所有制股權(quán)激勵、伊利股份、萬華化學(xué)、泰和新材

2. 萬科頂層激勵與項目公司激勵

3. 韓都衣舍、海底撈、西貝的阿米巴生態(tài)與裂變模式

4. 小米生態(tài)鏈模式

5. 華為虛擬股激勵模式

6. 股權(quán)激勵實操——激勵方式

7. 股權(quán)激勵實操——激勵對象

8. 股權(quán)激勵實操——定價數(shù)量

9. 股權(quán)激勵實操——考核

模塊七、子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

一、子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

1. 項目孵化與內(nèi)部創(chuàng)業(yè)

2. 復(fù)制型子公司，萬科的跟投機(jī)制

3. 拆分型子公司

模塊八、私募股權(quán)融資

1. 戰(zhàn)略投資人與財務(wù)投資人特點(diǎn)與區(qū)別

2. 私募股權(quán)融資流程

3. 私募股權(quán)融資涉及的盡職調(diào)查與交易文件

二、私募股權(quán)融資估值

1. 股權(quán)估值概述，絕對估值法和相對估值法

2. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，股利、自由現(xiàn)金流、股權(quán)現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新經(jīng)濟(jì)公司估值方法

三、私募股權(quán)融資條款

1. 清算事件下的財產(chǎn)分配

2. 股息支付約定

3. 對賭條款下的業(yè)績調(diào)整

4. 股份回購

5. 員工激勵計劃

6. 反稀釋

7. 股份轉(zhuǎn)讓限制

8. 跟售權(quán)

9. 領(lǐng)售權(quán)

10. 投票權(quán)

11. 否決權(quán)

12. 信息檢察權(quán)

章老師

擁有10年以上報表分析經(jīng)驗，曾任東興證券股份有限公司成長企業(yè)融資部副總裁，主要從事IPO上市、并購重組、掛牌及定向增發(fā)、非標(biāo)融資等業(yè)務(wù)。章先生持有保薦代表人、中國注冊會計師（CPA）、全球特許金融分析師（CFA）和律師資格。從事投資銀行業(yè)務(wù)之前，任職于上海虹橋正瀚律師事務(wù)所，負(fù)責(zé)訴訟、仲裁等爭議解決法律服務(wù)，涵蓋領(lǐng)域包括：股權(quán)投資、銀行金融、信托、金融衍生品、房地產(chǎn)等。

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