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課程背景：

近年來，中國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展并逐步進(jìn)入全球化時代，各類公司也隨之大踏步向前邁。機(jī)遇和風(fēng)險總是并存的，隨著經(jīng)濟(jì)活動的日益復(fù)雜化和國際化，市場競爭更加激烈，企業(yè)面臨的法律風(fēng)險呈現(xiàn)日益增長的趨勢。市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，公司所有的經(jīng)營活動．都離不開法律的調(diào)整和規(guī)范。對內(nèi)需要做好內(nèi)部管理，涉及股東間、對員工的制度約束及合同限制；對外經(jīng)營從商洽到合作，均需要法律的保障。法是最低層次的自由，掌握法律規(guī)定，能夠在法律允許的范圍內(nèi)運用好“約定”來為公司發(fā)展保駕護(hù)航！隨著公司的進(jìn)一步發(fā)展壯大，在需要對外擴(kuò)張時，同樣也需要法律的保障，讓同樣的投入能收獲更值得的回報！

知已知彼，方能百戰(zhàn)不殆。作為公司的法人、高管，勢必應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營中可能存在的各類風(fēng)險，并做好風(fēng)險控制。

課程目標(biāo)：

● 了解企業(yè)成立、經(jīng)營到發(fā)展壯大全過程中的各類法律風(fēng)險

● 學(xué)會反推法律風(fēng)險形成的原因

● 掌握應(yīng)對主動及被動風(fēng)險的規(guī)避與防控策略

● 在工作中掌握基本的法律意識、知曉如何尋求應(yīng)對方式

課程對象：

創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)法人、董監(jiān)高及部分職員

課程方式：法理框架+經(jīng)典案例+場景代入+講師點評+法律意識

課程大綱

第一講：公司股權(quán)架構(gòu)及控制權(quán)

一、公司股權(quán)

1. 股東資格的認(rèn)定

——資格的認(rèn)定及判斷標(biāo)準(zhǔn)

案例：某工貿(mào)公司、能源公司股東資格確認(rèn)糾紛案

2. 股東出資

——資金+資源（可用貨幣估價、可依法轉(zhuǎn)讓）

案例：啟迪公司與國華公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛案

3. 隱名持股的風(fēng)險

——隱名股東+實際出資=工商變更登記?

案例：百勤公司與吳某股東資格確認(rèn)糾紛案

二、公司控制權(quán)

1. 增資擴(kuò)股

——未經(jīng)股東會決議+虛假增資+損害原股東權(quán)益+已辦理工商登記=無效

案例：黃某訴陳某等股東資格確認(rèn)案

——增資利器——優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的正確使用

案例：紅日公司、蔣某訴綿陽公司股東會決議效力及公司增資糾紛案

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

——一股二賣+善意取得+無權(quán)處分=有效?

案例：京龍建設(shè)公司與三岔湖公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛案

3. 股東退股權(quán)

——人在股在，人走股留?

——初始章程約定+支付合理對價+不違反法律強制性規(guī)定=有效

案例：宋某訴西安市大華公司股東資格確認(rèn)糾紛案

三、公司股權(quán)架構(gòu)

案例：從龍湖地產(chǎn)看架構(gòu)頂層設(shè)計原理

1. 有限合伙公司

案例：螞蟻金服

圖表：有限合伙公司優(yōu)缺點對比圖

2. 自然人直接架構(gòu)

案例：明家科技

——套現(xiàn)個稅可預(yù)期+可免征+納稅地優(yōu)惠

——控制權(quán)不集中-股權(quán)杠桿缺乏-長期持股稅負(fù)高

3. 控股公司架構(gòu)

案例：從紅星美凱龍兩次重組看架構(gòu)調(diào)整之痛

案例：控股公司優(yōu)缺點對比圖

4. 混合股權(quán)架構(gòu)

案例：公牛集團(tuán)

四、家族傳承

1. 夫妻股權(quán)

——家族傳承型企業(yè)的風(fēng)險防控

案例：從王朝影視王薛二人離婚時股權(quán)處置看家族傳承風(fēng)險防控

2. 兄弟股權(quán)

——轉(zhuǎn)股+分立

案例：從兄弟“分家”反目看兄弟股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險防控

3. 子女股權(quán)

案例：從富貴鳥傳承經(jīng)驗反思子女接手家族企業(yè)風(fēng)險防控

第二講：公司勞動用工法律風(fēng)險防范策略

一、員工入職期間的風(fēng)險防范

1. 試用期的員工——透過面紗猜面容

2. 未簽訂書面勞動合同法律風(fēng)險與防范策略（是否可以延展）

1）1個月是紅線，先訂合同后用工

2）員工親筆簽名、納印，要復(fù)核

案例：麻辣雞絲的合同

3）雙倍工資?無固定期限勞動合同

備好書面協(xié)議！

4）預(yù)留退出機(jī)制---可多選擇性

3. 身負(fù)競業(yè)禁止或有保密協(xié)議的員工入職法律風(fēng)險與防范策略

互動知識問答

二、員工在職法律風(fēng)險與防范策略

1. 勞動合同簽訂內(nèi)容

1）格式條款

2）特殊約定

現(xiàn)場模擬：勞動合同簽訂

2. 特殊工種或員工特殊情況的風(fēng)險防范

互動知識問答

1）高危行業(yè)員工的勞動合同

2）孕期、哺乳期

3）受傷恢復(fù)期

3. 商業(yè)秘密與競業(yè)禁止

4. 員工股權(quán)激勵

5. 第三人侵權(quán)法律責(zé)任劃分

案例：甲公司員工張某在上班期間被高空墜物砸傷

三、勞動關(guān)系解除法律風(fēng)險與防范

——公司能否通過吸收合并而裁員?

互動知識問答

——員工涉嫌刑事案件能不能留?

互動知識問答

第三講：公司經(jīng)營合同管理與風(fēng)險防范

一、合同起草與審查的法律風(fēng)險及策略

1. 宏觀看合同

1）全面理解合同

案例：合同不限于“白紙黑字的合同”

2）合同與商業(yè)思維

3）合同審查的原則

2. 中觀看合同

1）合同審查需要深入商業(yè)與交易

2）公司性質(zhì)、交易結(jié)構(gòu)

3）理性預(yù)期

3. 細(xì)看合同訂立

1）合同主體資格

案例：以擬成立的公司名義對外簽訂的合同效力認(rèn)定

2）合同條款結(jié)構(gòu)

3）合同模版適用技巧

4）合同簽署細(xì)節(jié)

5）合同價款、支付方式

6）合同終止與解除條款

7）違約責(zé)任與救濟(jì)

8）合同權(quán)利義務(wù)

9）仲裁與訴訟管轄

現(xiàn)場模擬：學(xué)員模擬合同商談簽訂過程

二、合同履行法律風(fēng)險與防范策略

1. 合同生效

案例：青海某房地產(chǎn)公司與青海國有資產(chǎn)管理公司確認(rèn)合同有效糾紛案

2. 合同履行

案例：溫某與徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行糾紛案

3. 合同爭議

案例：興業(yè)全球基金公司與江蘇熔盛公司締約過失責(zé)任糾紛案

三、新九民紀(jì)要中對擔(dān)保的重點解讀

1. 公司為他人提供擔(dān)保的情形

2. 擔(dān)保實務(wù)中的風(fēng)險防與控

1）交易前的決議審查

2）擔(dān)保合同設(shè)計以及簽訂階段的風(fēng)險把控

3）規(guī)范商事交易習(xí)慣

第四講：公司訴訟與仲裁法律風(fēng)險與防控策略

一、民商事法律風(fēng)險與防控策略

1. 物權(quán)糾紛

案例：中銀國際證券有限公司與上海普鑫投資管理咨詢公司財產(chǎn)損害賠償糾紛案

2. 股權(quán)糾紛

案例：深圳市某有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案

3. 合同糾紛

案例：萬通投資與云南高盛公司確認(rèn)合同無效糾紛案

4. 勞動爭議

案例：孫某與融創(chuàng)物業(yè)公司追索勞動報酬糾紛案

5. 知識產(chǎn)權(quán)著作權(quán)

案例：洪某訴貴州五福坊食品公司侵犯著作權(quán)糾紛案

二、刑事法律風(fēng)險與防控策略

1. 破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪

案例：覃某抽逃出資、貸款詐騙案

2. 貪污、賄賂、挪用公款罪

案例：陳某挪用公款案

三、行政法律風(fēng)險與防控策略

案例：南京某公司與江蘇省工商行政管理局行政處罰案

四、訴訟與仲裁的選擇

1. 訴訟：法定，管轄法院、一審、二審、再審

2. 仲裁：約定，一裁終局

五、新《民事證據(jù)規(guī)定》對公司的影響

1. 謹(jǐn)慎對待授權(quán)委托書

2. 對“明確線索”的理解

3. 鑒定制度的完善對日常證據(jù)材料搜集保管的新要求

4. 電子數(shù)據(jù)

李老師

法律風(fēng)險防控專家

重慶大學(xué)法律碩士

解放軍后勤工程學(xué)院管理學(xué)學(xué)士

重慶市渝中區(qū)律工委委員

現(xiàn)任：中豪律師事務(wù)所律師

曾任：重慶市沙坪壩區(qū)商務(wù)局市場科

曾任：重慶海能實業(yè)（集團(tuán)）有限公司辦公室副主任

→重慶市律協(xié)首批“千名青年律師領(lǐng)軍人才庫”

→重慶市律協(xié)“2019年度十大商事交易（非訴訟）法律服務(wù)經(jīng)典案例”

→重慶市財政局、交通局、渝中區(qū)政府等單位法律顧問團(tuán)隊成員

→至今為止累計參訓(xùn)學(xué)員高達(dá)5000余人，課程好評率90%，參與政府專項發(fā)行債券超過800億，為客戶處理、化解債權(quán)債務(wù)問題超過30億元，為客戶單位融資、并購超過50億元。

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

李雯律師具有經(jīng)濟(jì)管理和法律雙重教育背景，能結(jié)合客戶的商業(yè)及法律需求，提供切實可行的法律服務(wù)方案。在其此間，為重慶市渝中區(qū)人民政府、重慶渝中國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司、港務(wù)物流集團(tuán)、金九建材集團(tuán)等多家政府、企業(yè)進(jìn)行法律代理服務(wù)及授課。所解決的案件，未出現(xiàn)一例敗訴；所授課的課程，也未出現(xiàn)一例差評。

部分重點案件案例：

● 重慶市渝中區(qū)人民政府，參與法律文書起草、完善等逾百起。

● 重慶市財政局、重慶市交通局等發(fā)行政府專項債券，參與逾十起，項目價值超800億。

● 渝中區(qū)四久工程項目辦公室，處置價值逾7億元爛尾項目順利交房。

● 渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會，處理非訴項目數(shù)十起，審查合同逾千份。

● 重慶渝能產(chǎn)業(yè)集團(tuán)逾20億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，成功幫助客戶做收購決策。

● 金九建材集團(tuán)有限公司，處理集團(tuán)公司架構(gòu)全面優(yōu)化、剝離不良公司。

● 港務(wù)物流集團(tuán)有限公司收購鋁開投集團(tuán)所持有黃磏公司50%股權(quán)專項法律服務(wù)。

● 濱江一號資產(chǎn)逾7億元監(jiān)管項目專項法律服務(wù)，專項制定方案，最終順利竣工交房。

● 重慶市政府（2018年至今）專項債券發(fā)行共計863億元，協(xié)助政府一同處理好化解債務(wù)與穩(wěn)增長的關(guān)系，騰出更多資金支持民生和重點項目建設(shè)。

● 承辦重慶揚子島實業(yè)有限公司、重慶揚子島餐飲公司、重慶渝城置業(yè)有限公司、重慶訊科有限公司四公司破產(chǎn)重整案。

部分授課案例：

序號企業(yè)名稱課題期數(shù)

1港務(wù)物流集團(tuán)有限公司《民法典——掌握新時代下的“利器”》4

2重慶汽保機(jī)械設(shè)備有限公司《合同管理風(fēng)險與防范》6

3渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會《民法典——掌握新時代下的“利器”》3

4重慶汽保機(jī)械設(shè)備有限公司《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險與防控》6

5渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會《合同管理風(fēng)險與防范》2

6金九建材集團(tuán)有限公司《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險與防控》2

7重慶汽保機(jī)械設(shè)備有限公司《民法典——掌握新時代下的“利器”》4

8金九建材集團(tuán)有限公司《合同管理風(fēng)險與防范》4

9港務(wù)物流集團(tuán)有限公司《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險與防控》6

10重慶西鋁廚衛(wèi)裝置制造有限公司《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險與防控》5

11康莊建筑工程有限公司《合同管理風(fēng)險與防范》

《民法典——掌握新時代下的“利器”》5

主講課題：

《民法典——掌握新時代下的“利器”》

《民法典之下的銀行業(yè)務(wù)法律風(fēng)險控制》

《民法典擔(dān)保制度解讀》

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險與防控》

《合同管理風(fēng)險與防范》

《公司法人及高管的法律風(fēng)險規(guī)避與防控》

授課風(fēng)格：

李老師對課件及案例進(jìn)行精心設(shè)計，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙；以案說法、通俗易懂；綜合運用文字、圖片、互動等方式，充分調(diào)動學(xué)員的積極參與互動、現(xiàn)場代入領(lǐng)悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

部分服務(wù)過的客戶：

重慶市財政局、重慶市交通局、重慶市渝中區(qū)人民政府、中共重慶市渝中區(qū)委辦公室、重慶市江北區(qū)人民政府、重慶市北碚區(qū)人民政府、重慶市渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會、重慶市渝中區(qū)四久工程項目辦公室、重慶市渝中區(qū)城市管理局、九鼎浙商商貿(mào)城發(fā)展有限公司、圣草保健食品有限公司、渝中國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司、港務(wù)物流集團(tuán)有限公司、長壽化工總廠、佰能達(dá)投資有限責(zé)任公司、浩龍建筑勞務(wù)有限公司、金九建材集團(tuán)有限公司、精益高登眼鏡連鎖有限公司、綦江長風(fēng)齒輪（集團(tuán)）有限公司、九龍半島開發(fā)建設(shè)有限公司、十八梯文化發(fā)展有限公司、市長都汽車配件有限公司、汽保機(jī)械設(shè)備有限公司、渝潤汽車銷售服務(wù)有限公司、格納文化傳播有限責(zé)任公司、展?fàn)柟べQ(mào)有限公司、弘喜汽車科技有限責(zé)任公司、康莊建筑工程有限公司、西鋁廚衛(wèi)裝置制造有限公司、普帝龍哆咪集成房屋營銷（重慶）有限公司……

部分服務(wù)客戶評價：

法律我一直都覺得非常的晦澀難懂，一堆一堆的法條。但是李老師的課程通過大量的案例來講述，公司發(fā)展的脈絡(luò)來講可能會面臨的風(fēng)險，非常實用了！被圈粉了~對于不良債權(quán)的清收，她還通過破產(chǎn)管理人的角度給出法律分析意見和建議，太值得一聽了！

——渝康資產(chǎn) 梁主任

我是一名銷售員，平時出去和客戶談合作，對于風(fēng)險把控是不太明白的，合同談好了拿回來給風(fēng)控一看，大家分歧常常會很大，搞得很不愉快。通過李老師的課程，我了解了合同的風(fēng)險防控，有了法律意識，也明白和客戶溝通過程中應(yīng)注意的風(fēng)險點以及即時和風(fēng)控人員對接，將合同擬得更為安全。

——金宇公司 楊老師

李老師課程非常新，一些案例都是這次民法典出臺后電視里提到過的，通過系統(tǒng)的講解，一下就記住了，非常清晰明了，謝謝老師分享。

——長都公司 張科長

李老師的課程非常實用，大家工作和生活中非常關(guān)注的民法典的相關(guān)問題都得到了非常詳盡的解答，非常喜歡！

——渝中國資 劉經(jīng)理

李老師的課程非常實用，從公司設(shè)立之初的股權(quán)架框模型，再到一步步成立起來這個過程，可能會遇到的各種風(fēng)險，她都講到了，一聽就會。不僅如此，對于公司發(fā)展壯大后可能存在的對外收購、兼并，不良債權(quán)清收等都講得明明白白。

——九龍半島集團(tuán) 王經(jīng)理

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