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課程背景：

企業(yè)頂層設計是企業(yè)治理的基石，指企業(yè)對股權結構，股權激勵、權益分配機制等核心問題所進行的系統(tǒng)性規(guī)劃與安排，對于企業(yè)吸引整合外部資源、激發(fā)內部團隊活力、控制規(guī)避經營風險、實現(xiàn)長期健康穩(wěn)定地發(fā)展至關重要。然而不少企業(yè)股權設計比較隨意，公司治理相對混亂，隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，各種矛盾便不可避免地難以調和，這些源自股權與資本相關的問題，有時嚴重妨礙企業(yè)的生產與經營，甚至造成創(chuàng)始團隊的分崩離析與公司的解體。

本課程《企業(yè)頂層股權設計與合伙人機制》針對以上問題，幫助企業(yè)正確認識股權的價值與作用、通過企業(yè)頂層設計范式、股權激勵、合伙人制、公司治理、股權融資等股權相關核心問題的解析，使企業(yè)可以通過股權激勵留住人才、通過股權融進資本與資源、實現(xiàn)企業(yè)價值的跨越式增長。

課程收益：

洞悉股權設計底層邏輯與陷阱：深刻理解股權歷史、法律意義與作用，精準識別常見設計缺陷及風險（如平均股權致決策僵局等）；

精熟股權激勵搭建與優(yōu)化：熟練掌握股權激勵要義、原則與要素，依企業(yè)情況定制方案，涵蓋對象篩選、方式選擇、規(guī)則設定、股票來源、資金與退出安排及稅務處理；

深諳合伙制運作與風險防控：透徹了解合伙模式類型與規(guī)則，掌握控制權設計方法，防范股權失控，敏銳洞察道德、稅務、知情權等風險并精準應對，促資源整合與協(xié)同，提競爭力與抗風險力。

掌控股權融資全流程與關鍵節(jié)點：系統(tǒng)掌握融資特點、分類與要點，明悉風險及防控，備好融資材料，把握投資者溝通技巧，談判占優(yōu)，合理設交易條款，助企業(yè)獲資金、增價值，穩(wěn)健于資本市場。

課程對象：

企業(yè)家、高管團隊、財務與法務負責人、企業(yè)投資部門、各類投資基金、投資銀行、財務顧問公司、政府企業(yè)服務部門的管理者

課程方式：

理論講授+案例分析+工具應用+互動+討論

課程大綱:

第一講：企業(yè)股權頂層設計

一、股權的歷史與作用

1. 股權概念的由來

2. 股東權利的法律意義

討論：股權可以解決哪些問題

二、常見股權設計缺陷

1. 平均式股權比例

2. 自然人作為第一級股東

3. 無資源平臺公司

4. 無防火墻公司

5. 無產業(yè)或項目層公司

6. 無口袋型公司

案例分析：王寶強離婚案與公司股權設計

第二講：企業(yè)股權激勵要點

一、股權激勵的意義與原則

1. 股權激勵四大意義

1）人才

2）成本

3）發(fā)展

4）分配

2. 股權激勵與薪酬體系

——物質激勵中的非現(xiàn)金模式

3. 股權激勵的五項原則

原則一：服務戰(zhàn)略

原則二：業(yè)績導向

原則三：反向約束

原則四：差異化

原則五：面向未來

二、股權激勵六大要素與稅務處理

1. 激勵對象

——全員、核心員工、經銷商、發(fā)展期差異問題、

2. 激勵方式

——限制性股權、期權、虛擬限售股

3. 激勵規(guī)則

——公平、透明、有效、指標設計、行權條件

4. 股票來源

——定向增發(fā)、股東轉讓、股票回購、股權預留

5. 資金募集

6. 退出機制

7. 股權激勵的稅務處理

——授權時、行權前轉讓、行權時、行權后轉讓等的企業(yè)稅與個稅處理

第三講：合伙制模式運作機制與風險

一、合伙模式的規(guī)則與機制

1. 合伙人的三大類型

類型一：股權合伙人

類型二：事業(yè)合伙人

類型三：生態(tài)鏈合伙人

2. 合伙企業(yè)與公司制

3. 合伙人模式的五大規(guī)則設計

1）出資規(guī)則

2）干活規(guī)則

3）分錢規(guī)則

4）管理規(guī)則

5）退出規(guī)則

案例分析：百果園模式

二、合伙人股權控制權設計

1. 間接控制

2. 委托投票權

3. 一致行動協(xié)議

4. 董事會控制

案例分析：萬科控制權之爭

三、合伙人風險

1. 道德風險

2. 稅務風險

——股東借款、股權轉讓、股權對賭協(xié)議、股權激勵

3. 知情權風險

——股東知情權、合伙人知情權等

第四講：企業(yè)股權融資全流程解析

一、股權融資的特點與分類

1. 股權融資的特點與風險

——權益性、長期性、高成本性

解析：七項風險與防控

2. 外源性與內源性股權融資

——私募股權增資、優(yōu)先股、ESOP融資、利潤留存

3. 股權融資輪次與資本市場

——一級市場（從天使輪到Pre-IPO）、IPO融資、二級市場再融資

二、企業(yè)股權融資實操要點

1. 股權融資觀

——定位、對資本的認識、融資額、估值、融資過程、負責人等

2. 融資材料

——BP、Teaser、DataPack、Q&A、行研報告、財報、會計憑證等

3. 投資者關系

——訪談六原則、KYC五面法、信披節(jié)奏、IR管理三要素等

4. 交易條款

——回購條款、對賭條件、限制性條款、最惠國待遇等

案例分析：WW數(shù)字科技股份有限公司

張老師

張軒榮老師 企業(yè)資本運作實戰(zhàn)專家

法國蒙大工商管理博士（在讀）

AMAC基金從業(yè)資格證

上海股權交易中心專家顧問

麥肯錫前銀行項目組PM總行項目負責人之一

——■近20年的實業(yè)+資本的復合型實戰(zhàn)經驗■——

曾任：安源生物醫(yī)藥丨CFO兼董秘

曾任：盛大汽車集團（上市公司）丨資本事業(yè)部總裁

曾任：軒石資產管理公司（持牌基金）丨董事長

曾任：東亞銀行總行（跨國銀行）丨副總經理

曾任：匯豐銀行（世界500強）丨區(qū)域總監(jiān)

——■擅長的授課領域■——

經濟與金融市場分析、企業(yè)資本運作、投融資、私募股權、合規(guī)管理、私募股權等

——■在專業(yè)知識沉淀上■——

著有著作：《老軒創(chuàng)投課》《大數(shù)據(jù)時代，營銷團隊就該這樣管》《敢說你懂營銷管理》

——■在企業(yè)資本運作的實戰(zhàn)上■——

張老師以實戰(zhàn)成果為基石，精準聚焦企業(yè)痛點。憑借豐富行業(yè)經驗，深入剖析資本運營、市場營銷等關鍵領域難題，提供切實可行解決方案，取得多項可觀的成果：

◆私募基金：主導完成軒石資產管理有限公司的完成了二期私募股權基金的募集并完成合規(guī)備案，投資了十余家企業(yè)（涉及金額：3億元）

◆股權融資：主導完成上海康黎醫(yī)學檢驗所有限公司從A到Pre-B的三輪股權增資，估值增長了300%（涉及金額：2億元）

實戰(zhàn)經驗：

01-任職宜信公司期間：參與制定公司產品策略與配置組合以及全國財富端營銷戰(zhàn)略與制度，管控督導全國分公司KPI指標達成，主導“春雷計劃”體系建設，拉動全國分公司核心指標同比上漲60%，并多次代表公司出席各類金融論壇演講，實現(xiàn)業(yè)績轉化近3億元；

02-任職盛大科技股份有限公司期間：組建證券部門落實三會治理，領導上市小組籌備上市工作，并負責股權融資與銀行授信，成功完成PE輪2億元的增資擴股、1.8億銀行授信、并購橙牛車管家延伸了上游供應鏈，同時高瓴、紅杉、IDG、軟銀等200余家投資人建立起IR關系，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定了基礎；

03-任職上?？道栳t(yī)學檢驗所有限公司期間：全面負責財務、稅務、法務、投融資和IPO籌備等事務，主導多輪股權增資使公司估值增長300%，獲得近2億元銀行授信；

04-任職匯豐銀行期間：從基層客戶經理起步，憑借自身過硬的實力，創(chuàng)下了單筆5000+萬個貸授信的全國紀錄（匯豐全國系統(tǒng)數(shù)據(jù)），僅用9個月晉升為團隊經理，后帶領12人團隊屢創(chuàng)佳績，四次榮獲華東區(qū)“最佳團隊獎”，兩次奪得年度最佳團隊獎，深得領導的高度認可；

05-東亞銀行（中國）期間：主導麥肯錫“騰飛計劃”項目，制定全國客戶經理KPI績效考核規(guī)則，跟蹤督導各分行業(yè)績，同時參與私人銀行業(yè)務標準與制度建設，牽頭起草或修改十余部總行業(yè)務管理辦法，推動目標分行核心指標大幅提升120%；

——■在實戰(zhàn)經驗的轉化賦能上■——

曾為中國農業(yè)銀行、東亞銀行、上海股權交易中心、華碩股份、仁和智本、海昶醫(yī)藥、上海交通大學、浙江工商大學等企事業(yè)單位講授資本運作領域相關主題內容，累積近300+場。

序號授課企業(yè)名稱授課主講課題期數(shù)

1盛大汽車集團、上海股權交易中心、上海交通大學總裁班《企業(yè)投融資管理與資本運作實戰(zhàn)》38

2浙江工商大學、中國交通銀行、長三角科技城管委會《企業(yè)資本思維與戰(zhàn)略》32

3上海股權交易中心、華碩股份、杭州灣電商產業(yè)園《企業(yè)并購重組與資本運作》26

4上海經信委、張江科技園、海昶生物《創(chuàng)投學—通往財富自由之路》22

5遠東資信評估公司、時代浙商研究院、東方出版集團《用好財報看透一家公司》18

6中國農業(yè)銀行、東亞銀行杭州分行、渣打銀行上海分行《投資決策與盡職調查》18

7萬位科技股份公司、杭州未來科技城《企業(yè)估值》16

8上海企業(yè)家協(xié)會、陸家嘴金融城論壇《企業(yè)頂層股權設計與合伙人機制》15

9仁和智本、東亞銀行《組織行為與變革進化》12

10中信銀行、財視中國《企業(yè)競爭戰(zhàn)略與商業(yè)模式》10

主講課程：

《企業(yè)頂層股權設計與合伙人機制》

《企業(yè)并購重組與資本運作》

《投資決策與盡職調查》

《企業(yè)投融資管理與資本運作實戰(zhàn)》

《企業(yè)融資破局與金融機構解密》

《企業(yè)資本思維與戰(zhàn)略》

授課風格：

“知識祛魅”——讓資本常識不再神秘

——張老師以“揭密”的方式，揭開資本與股權市場的神秘面紗，消除一些人的畏難情緒，通過生活化的語言，使學員能夠徹底理解那些似是而非，或晦澀難懂的內容，建立起正確的資本認知架構，并能夠利用對資本市場的了解，在戰(zhàn)略規(guī)劃上做出最有利于企業(yè)的決策。

“深入淺出”——使問題更簡單

——張老師透過多年在不同行業(yè)和不同發(fā)展階段的企業(yè)資本實踐，提煉出具有共性的規(guī)律，并通過簡潔易懂的內容和幽默生動的表達，讓學員輕松記住，并可直接運用于企業(yè)實戰(zhàn)。

“全員互動”——激活學員的熱情

——張老師的課程強調與學員的互動，通過案例拆解和小組討論等形式，使學員得以參與其中，在思考與演練中，掌握概念、模型和方法，并喜歡上這一領域。

部分服務過的企業(yè)：

金融行業(yè)：中國交通銀行、中國農業(yè)銀行、中信銀行、渣打銀行上海分行、東亞銀行、遠東資信評估公司、仁和智本、上海股權交易中心等；

汽車行業(yè)：盛大汽車集團、愛馳汽車、零跑汽車等；

科技行業(yè)：華碩股份、萬位科技股份公司、海昶生物、眼控科技等、杭州灣電商產業(yè)園、張江科技園、長三角科技城管委會等；

政府機構及事業(yè)單位/社會組織：上海經信委、上海企業(yè)家協(xié)會、上海交通大學總裁班、浙江工商大學、財視中國、陸家嘴金融城論壇等；

部分授課評價：

張老師在企業(yè)資本運營課程上的講解太精彩了！他憑借深厚的實戰(zhàn)經驗，把私募股權投資的策略和流程清晰地呈現(xiàn)出來。那些真實的投資案例讓我們深刻理解了如何篩選優(yōu)質項目、合理估值以及成功退出的關鍵要點，對我們從事投資工作幫助極大，讓我在專業(yè)技能上有了質的飛躍。

——喬景資本 朱總

張老師的金融投資課程令人折服。他精準把握市場動態(tài)和投資趨勢，結合自己在金融企業(yè)的輝煌業(yè)績，深入講解各類金融產品的投資技巧。從傳統(tǒng)銀行理財產品到新興的金融衍生品，他的分析都細致入微，幫助我重新調整了投資組合，收益明顯增加。

——遠東資信 盧總 副總裁

張老師的上市籌備課程是我聽過最實用的。他詳細講解了從企業(yè)內部治理完善到外部融資、路演等上市全過程的關鍵環(huán)節(jié)和注意事項，都是基于他親自帶領企業(yè)上市的寶貴經驗。這讓我們公司的上市籌備工作少走了很多彎路，進程大大加快。

——萬位科技股份 王總 董事長

張老師的授課風格生動形象、易于理解，他將晦澀難懂的資本運作術語和概念轉化為一個個鮮活的企業(yè)故事。在講解資本退出機制時，他詳細分享了不同退出方式的優(yōu)缺點和實際操作中的注意事項，讓我對資本運作的閉環(huán)有了全面而深入的認識。這對我從事投資行業(yè)的工作來說，是一次非常寶貴的學習經歷，讓我在項目決策時更加得心應手。

——三江資本 胡總 投資總監(jiān)

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