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課程背景：

自中國上市公司進入并購重組爆發(fā)年后，政府不斷松綁、創(chuàng)新并購相關(guān)政策并給予在并購方面的稅務(wù)、 資金政策的支持，直接有力地推動了并購市場的持續(xù)活躍。您的公司是否遇到如下問題：

公司是傳統(tǒng)企業(yè)，核心業(yè)務(wù)已經(jīng)產(chǎn)能過剩，希望通過并購發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)，但是并購前需要思考哪些問題？ 市場上的并購機會很多，那些看起來有潛力的項目，真的就會帶來理想的投資回報嗎？并購對象選 擇關(guān)鍵看哪些要素？

盡職調(diào)查時目標公司的問題為什么總是難以發(fā)現(xiàn)？目標公司不配合，財務(wù)報表摻假，怎么才能在做 調(diào)查的時候一針見血發(fā)現(xiàn)問題？

并購怎樣才能實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)？被并購公司拒絕我們的整合方案，怎樣避免淪為一場有名無實的“婚 姻”？

我們秉承為客戶提供實踐經(jīng)驗指導(dǎo)的理念，召集了來自并購領(lǐng)域的實戰(zhàn)講師，以并購的全流程 為主線，重點講述并購盡職調(diào)查、并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、并購風(fēng)險的識別和并購的整合，使客戶更有效 識別并有效管控并購風(fēng)險，最終實現(xiàn)并購成功的目標

課程收益：

【全面了解并購流程】按照并購交易全流程完整學(xué)習(xí)并購成功的方法論

【掌握關(guān)鍵成功要素】吸收大量實踐企業(yè)的并購經(jīng)驗，緊抓并購中的關(guān)鍵要素

【有效風(fēng)險識別管控】識別并購重組中的風(fēng)險，并進行有效的把控

【并購后的整合要點】掌握并購后各關(guān)鍵方面的整合方法與其中的關(guān)鍵點

培訓(xùn)對象：

01 董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司高管

02 投資總監(jiān)、并購總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)

03 財務(wù)經(jīng)理、投資經(jīng)理等

課程大綱：

一、兼并前的戰(zhàn)略準備

- 中國并購市場的趨勢和特點

- 反思企業(yè)開展并購的動因：

- 實現(xiàn)壟斷？強化競爭力？

- 拓展市場和產(chǎn)品開發(fā)？

- 并購災(zāi)難的源頭——缺乏嚴謹?shù)牟①彂?zhàn)略設(shè)計

- 并購是個集體職能還是少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)的決策？

- 并購三大核心部門職責(zé)：

- 戰(zhàn)略發(fā)展部/業(yè)務(wù)部門/董事會

- 完整傳授并購交易全流程

- 利刃出鞘——并購之前必須要做好的準備工作

思考：如何制定一套適合企業(yè)的并購戰(zhàn)略

二、居奇貨可——發(fā)現(xiàn)和篩選目標公司

1.收購這家公司可行嗎？

-如何快速剔除不符合一系列既定要求的公司？

2.如何系統(tǒng)地追蹤和篩選目標公司？

-觀望？長期跟蹤？還是立即接洽？

3.如何把握目標公司的關(guān)鍵股東和核心領(lǐng)導(dǎo)？

4.首次接觸目標公司談判的內(nèi)容和技巧

-雙方戰(zhàn)略/合作模式/交易結(jié)構(gòu)/企業(yè)估值/管理架構(gòu)

案例分析：目標公司契合度排序

三、并購盡職調(diào)查——降低信息不對稱風(fēng)險

討論：盡職調(diào)查會遇到哪些難題？怎么辦？

目標公司不配合/財務(wù)報表摻假/信息無法獲取/無法準確估值

1.外部并購團隊該如何組建，各方有哪些挑戰(zhàn)？

2.如何識別盡職調(diào)查中的風(fēng)險并進行規(guī)避？

3.盡職調(diào)查的范圍及盡調(diào)的核心

4.在中國盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的常見問題有哪些？

討論講解：如何合理規(guī)劃盡職調(diào)查的時間安排

四、評估目標企業(yè)價值

1.不僅僅是數(shù)字：估值要了解公司價值產(chǎn)生的“驅(qū)動因素”

2.公允價值估值法介紹及適用范圍

-可比上市公司法/歷史可比交易法/DCF（現(xiàn)金流折現(xiàn)法）

3.可承受價格估值法的介紹及適用范圍

-兼并后結(jié)果分析法/杠桿收購法

4.不同行業(yè)在選擇估值方法方面要注意什么？

-周期性制造業(yè)/高科技高增長行業(yè)/金融財務(wù)行業(yè)/零售業(yè)

練習(xí)：常用的估值方法測算案例分析：平安收購富通——為什么估值出現(xiàn)了這么大偏差

五、法律保護和交易結(jié)構(gòu)

1.我國企業(yè)并購的法律監(jiān)管環(huán)境是怎樣的？

2.所見即所得？——并購賣方和買方各自有怎樣的心理？

3.如何設(shè)計并購中締結(jié)盟約、交割條件、終止和交易保護條款

4.交易結(jié)構(gòu)該如何設(shè)計？需要考慮哪些問題？

-整合框架/交易模式/支付方式/小股東退出/稅收/合規(guī)性

5.并購支付方式的選擇：現(xiàn)金支付or股權(quán)收購

6.并購如何進行融資籌劃：

-債券融資/權(quán)益融資/混合型融資/過渡貸款/垃圾債券

7.并購中的稅收該如何籌劃

經(jīng)驗分享：真實并購素材及講師夯實經(jīng)驗的分享

六、并購關(guān)鍵戰(zhàn)：交易談判與合同簽訂

1.我們的談判目標是什么？他們是誰？如何說服他們？

2.并購合同文件的準備與談判技巧

3.談判的基本方法和談判的核心問題

4.談判之道：如何拿捏目標企業(yè)的心理

5.合同中關(guān)鍵條款風(fēng)險條款的審核案例模擬：三一重工收購普茨邁斯特

談判模擬：買賣雙方就合同價格進行談判實戰(zhàn)模擬

七、并購成敗的無形之手——并購后的整合

1.并購整合失敗最核心的問題是什么？該如何解決？

-缺少總體規(guī)劃

-溝通不到位

-新的組織結(jié)構(gòu)妥協(xié)太多

-缺乏高管支持

2.成功整合的最佳實踐：成功關(guān)鍵兩要素——速度和決心

3.并購之后必須要做哪些關(guān)鍵整合部署？

4.如何建立系統(tǒng)的并購整合框架案例：并購引發(fā)團隊內(nèi)訌 1+1<2

課堂延伸：惡意并購與反并購

戴老師

戴利冬

中國注冊會計師

中國注冊稅務(wù)師

美國特許金融分析師

香港金融分析師協(xié)會會員

有著20年四大會計師事務(wù)所和跨國企業(yè)財務(wù)負責(zé)人的豐富工作經(jīng)驗，現(xiàn)任聞鐸商務(wù)咨詢事務(wù)所主管合伙人，同時兼任上海財經(jīng)大學(xué)碩士研究生導(dǎo)師

主要工作經(jīng)歷

2008年至今 斯必克（中國）投資有限公司 亞太區(qū)財務(wù)總監(jiān) 亞太區(qū)稅務(wù)和司庫總監(jiān)

2007年至2008年 ADP 中國公司 亞太區(qū)稅務(wù)經(jīng)歷

2005年至2007年 英國石油O&D管理公司 亞太區(qū)稅務(wù)經(jīng)歷

2002年至2005年 畢馬威（KPMG）經(jīng)理

......

客戶反饋：

老師功力深厚，講解細致，富有啟發(fā)性，選擇財大和高頓果然是正確的！--上海寶信軟件股份有限公司 戰(zhàn)略企劃總監(jiān)

案例內(nèi)容較為震撼，且充分分析，好！ --東營光伏太陽能有限公司 投融資總監(jiān)

并購與重組的案例分析透徹，在并購目標公司的選擇和估值方面提供了全新的參考！--海南賽諾實業(yè)有限公司 CFO

老師案例分析的精度和力度都很到位，對于公司戰(zhàn)略規(guī)劃以及規(guī)劃實施技巧等方面都有極大地幫助。--東吳證券股份有限公司 財務(wù)總監(jiān)

老師對非正常和非常規(guī)的操作、或時下通行的操作較為了解，很受用。--哈曼貝克汽車電子系統(tǒng)（蘇州）有限公司 投資部總經(jīng)理

通過老師的親力主導(dǎo)案例分析，加上從頭到尾的系統(tǒng)講解，讓學(xué)員完全理解。--南車株洲電力機車研究所有限公司 審計和風(fēng)險控制部部長

導(dǎo)師有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，加上深入的互動分析，讓人受益匪淺！--泛華保險服務(wù)集團 Capital Market Vice GM

學(xué)員間積極相互交流學(xué)習(xí)，取各家之長以補自家之短。--霍尼韋爾（中國）有限公司 財務(wù)分析

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