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一、房地產(chǎn)土地獲得的方式及發(fā)生的糾紛

1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性

2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質(zhì)與規(guī)劃不一致，配建無障礙用房，規(guī)劃調(diào)整等

3、劃撥工業(yè)用地能否轉(zhuǎn)商業(yè)用地

4、集體土地（包括不限于建設(shè)用地）能否用于“開發(fā)”

案例：集體土地開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu)圖

5、一二級(jí)聯(lián)動(dòng)的方式

6、一級(jí)土地開發(fā)的成本和收益分配方式

7、軍用土地出讓流程

收益：掌握房地產(chǎn)土地獲取的主要方式及存在主要糾紛

二、收購中的盡職調(diào)查要點(diǎn)

1、關(guān)注公司股權(quán)：是否真實(shí)出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，反收購措施

2、從房地產(chǎn)開發(fā)的階段分析：不同階段關(guān)注點(diǎn)不同，項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)不同

3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性

4、項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)問題：股東之間約定項(xiàng)目公司債務(wù)承擔(dān)的有效性

5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等

三、收購的交易方案

1、一般股權(quán)交易，股權(quán)交易在法律上的合法性與稅務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)

2、收購部分股權(quán)、收購部分項(xiàng)目

3、收購?fù)恋胤凳鄯慨a(chǎn)的交易與稅務(wù)問題

4、境外收購涉及的外匯和稅務(wù)698號(hào)文37號(hào)文

5、房地產(chǎn)收購合同要點(diǎn)：項(xiàng)目描述+價(jià)格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務(wù)約定和處理

6、以總包加包銷方式的變更收購方案

7、收購國有資產(chǎn)、股權(quán)如何處理公開轉(zhuǎn)讓的程序問題

四、收購中的稅務(wù)籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務(wù)負(fù)擔(dān)”

1、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)股權(quán)收購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及法律評(píng)析

2、利用企業(yè)間利潤(rùn)分配方式避稅

3、同一主體之間劃撥方式避稅

4、償還被并購方債務(wù)方式避稅

5、利用分立后轉(zhuǎn)讓的方式避稅

6、出資后轉(zhuǎn)讓方式避稅

7、土地出讓回購變部分轉(zhuǎn)讓方式避稅

五、房地產(chǎn)合作開發(fā)的形態(tài)的比較

1、項(xiàng)目公司式：緊密合作，內(nèi)部協(xié)作涉及股東會(huì)、董事會(huì)和管理層

2、合伙式：訂立合伙合同，相對(duì)容易分清相互關(guān)系，但開發(fā)項(xiàng)目在某合伙一方名下，他方的權(quán)利保障不足

3、合同式：權(quán)利義務(wù)清楚，非項(xiàng)目持有方權(quán)益保障不足，可能享受不到資產(chǎn)增值收益

（1）聯(lián)合投標(biāo)土地；聯(lián)合投標(biāo)中的法律問題，中標(biāo)后項(xiàng)目公司的土地增值稅抵扣問題

（2）一方拿得土地后，再增加合作方

（3）一方做一級(jí)整理，一方獲得土地

六、項(xiàng)目公司管理層面中的問題分析

1、合作協(xié)議與公司章程的效力哪個(gè)優(yōu)先，出現(xiàn)糾紛后以哪個(gè)為準(zhǔn)？

2、如果協(xié)調(diào)合作開發(fā)協(xié)議與公司章程之間的關(guān)系？先后簽訂幾個(gè)協(xié)議和章程，如何保障內(nèi)容的統(tǒng)一和協(xié)調(diào)？

3、項(xiàng)目公司治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)？股東會(huì)、董事會(huì)的表決權(quán)和表決機(jī)制如何約定？

4、同股不同權(quán)，同股不同利的不同設(shè)計(jì)方法

5、在公司股權(quán)中的對(duì)賭協(xié)議的效力？如何設(shè)計(jì)對(duì)賭協(xié)議才是有效的？

6、保底協(xié)議與合作開發(fā)的關(guān)聯(lián)與區(qū)別。如何設(shè)計(jì)有效的利潤(rùn)保障機(jī)制？合作協(xié)議解除后的清理?xiàng)l款與保底協(xié)議

7、公司前期、設(shè)計(jì)、采購、施工、造價(jià)、銷售、財(cái)務(wù)人員的選擇權(quán)分配

8、項(xiàng)目合作開發(fā)中的印章管理

七、項(xiàng)目合作開發(fā)中的法律風(fēng)險(xiǎn)問題分析

1、公司開發(fā)中決策權(quán)的約定和分配，誰負(fù)責(zé)操盤及如何界定各方的權(quán)利義務(wù)？

2、項(xiàng)目定位、設(shè)計(jì)、施工、采購、造價(jià)、財(cái)務(wù)等權(quán)利的分配及監(jiān)督權(quán)的行使方式

3、項(xiàng)目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務(wù)的約定及未履行時(shí)的補(bǔ)救約定

4、開發(fā)中規(guī)劃調(diào)整、成本增加、面積增減、政策改變時(shí)雙方利益如何調(diào)整？

5、開發(fā)中因一方違約行為，導(dǎo)致開發(fā)延誤、成本增加、交房逾期、質(zhì)量問題等造成的損失、費(fèi)用增加如何承擔(dān)

6、如何防止和解決開發(fā)中的債務(wù)問題

收益：學(xué)習(xí)項(xiàng)目合作開發(fā)中常見的6大法律風(fēng)險(xiǎn)問題

八、項(xiàng)目合作開發(fā)的多種變型

1、代建加代銷售的合作模式，操作優(yōu)勢(shì)、適用條件及要點(diǎn)

2、合伙開發(fā)，項(xiàng)目部式的管理要點(diǎn)和糾紛案例

3、合同型開發(fā)被法院認(rèn)定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式

4、合作加入方對(duì)原項(xiàng)目方式的盡職調(diào)查和談判

張老師

講師簡(jiǎn)介：

中國人民大學(xué)民商法碩士

河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)經(jīng)濟(jì)法本科、學(xué)士

業(yè)務(wù)專長(zhǎng)：

基礎(chǔ)設(shè)施和建設(shè)工程

房地產(chǎn)開發(fā)與并購、合作

公司并購重組、并購中和稅務(wù)籌劃

信托和私募股權(quán)融資

基金設(shè)立與運(yùn)作法律事務(wù)、資產(chǎn)證券化

執(zhí)業(yè)簡(jiǎn)歷：

1996年進(jìn)入律師事務(wù)所工作，22年律師工作經(jīng)驗(yàn)。

曾服務(wù)于信達(dá)資產(chǎn)管理公司、陽光100置業(yè)集團(tuán)，融僑集團(tuán)等國內(nèi)知名公司，擔(dān)任國投資產(chǎn)管理公司、光大國際建筑工程總公司、秀蘭房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)法律顧問。

主持幾十起企業(yè)收購，其中以房地產(chǎn)收購項(xiàng)目為主。

主持房地產(chǎn)、建筑工程企業(yè)融資（信托、私募基金）法律事務(wù)。

主持企業(yè)香港上市法律事務(wù)。

主持多起企業(yè)并購的稅收籌劃，為企業(yè)的并購交易節(jié)約幾千萬的稅務(wù)成本。

擔(dān)任中信信托、中信證券、中融信托、中建投信托、九鼎、中科招商、高能等信托、私募股權(quán)基金項(xiàng)目法律顧問，投資的行業(yè)涉及房地產(chǎn)、金融、能源、礦產(chǎn)、化工、農(nóng)業(yè)等行業(yè)。

擔(dān)任亞圣集團(tuán)、高能資本、未名基金、天瑞華商、楚商基金、冀商基金、東方高興投資公司、正方利民等私募基金等公司常年法律顧問。

在訴訟領(lǐng)域曾成功代理多起投資糾紛、股權(quán)糾紛、建筑工程訴訟、房地產(chǎn)合同糾紛案。

主要案例：（基礎(chǔ)建設(shè)及房地產(chǎn)項(xiàng)目）

1、重慶某房地產(chǎn)項(xiàng)目收購交易結(jié)構(gòu)及稅法籌劃

2、上海某項(xiàng)目無抵押收購融資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

3、山東某房地產(chǎn)公司與某央企的工業(yè)用地轉(zhuǎn)住宅用地方案

4、河北某房地產(chǎn)公司土地轉(zhuǎn)讓糾紛法律服務(wù)

5、某央企城中村改造的法律方案

6、某外資中國并購的結(jié)匯處理

7、某房地產(chǎn)公司土地出讓的稅務(wù)籌劃

8、某基金公司公路收費(fèi)權(quán)質(zhì)押的法律風(fēng)險(xiǎn)分析

9、某合作制工業(yè)企業(yè)的并購、融資結(jié)構(gòu)

10、北京某房地產(chǎn)項(xiàng)目收購

11、北京某高爾夫項(xiàng)目土地法律服務(wù)

12、北京某房地產(chǎn)公司三起項(xiàng)目收購、融資法律事務(wù)

13、山東某縣公路BT項(xiàng)目

14、重慶某化肥化工企業(yè)收購法律服務(wù)

主要案例：（金融、信托及基金項(xiàng)目）

1、未名基金投資山東棗莊房地產(chǎn)的全程法律顧問

2、齊魯證券投資龍山國際資管計(jì)劃的全程法律顧問

3、中建投投資河北某房地產(chǎn)項(xiàng)目法律顧問

4、某投資公司p2p項(xiàng)目法律服務(wù)

5、北京某公司私募股權(quán)基金設(shè)立

6、某私募股權(quán)基金的稅法籌劃

7、某民企集團(tuán)私募基金的設(shè)立

8、某公司房地產(chǎn)投資基金設(shè)立法律服務(wù)

9、某市開發(fā)區(qū)BT項(xiàng)目資產(chǎn)證券化法律服務(wù)

10、某私募基金投資河北房地產(chǎn)項(xiàng)目法律服務(wù)

11、為天瑞華商基金重大事項(xiàng)變更出具法律意見

12、為民信幸?；鸬怯洺鼍叻梢庖?/p>

13、為荊州天瑞基金登記出具法律意見

主要案例（訴訟）

1、青島某房地產(chǎn)公司無障礙用房合同糾紛

2、承德、邢臺(tái)逾期辦證糾紛（通過解釋法律，辦證的責(zé)任在政府，而不是開發(fā)商，最終勝訴了一批案件）

3、海南土地租賃侵權(quán)糾紛

4、北京東城法院匯票糾紛

5、光大建筑工程施工合同系列糾紛（10個(gè)案件）

6、江西九江施工合同等系列糾紛（12個(gè)案件）

7、唐山建設(shè)集團(tuán)總包合同結(jié)算糾紛

8、福建借款合同糾紛

9、南京施工分包合同糾紛、重慶施工合同糾紛

10、比特幣原物返還糾紛

11、國投資產(chǎn)管理公司與七星華電國有資產(chǎn)投資糾紛

12、張家口煤礦礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓糾紛

13、徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

14、徐某與山東某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債務(wù)承擔(dān)糾紛

15、北京王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓后利潤(rùn)承諾補(bǔ)償約定糾紛

16、北京仲裁委某公司與供應(yīng)商供貨合同糾紛

17、中國貿(mào)易仲裁委某公司子公司與設(shè)計(jì)公司設(shè)計(jì)合同糾紛

18、廣西梧州港口權(quán)益糾紛

19、廣東廣州房產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式糾紛

20、某公司訴中國科學(xué)院基金合同糾紛

21、河南開封PPP合同施工糾紛

主要著述：

1、關(guān)于房地產(chǎn)方面

《房地產(chǎn)并購的法律問題》

《房地產(chǎn)外資進(jìn)入的渠道和法律規(guī)制》

《房地產(chǎn)開發(fā)中法律風(fēng)險(xiǎn)的節(jié)點(diǎn)控制》

《房地產(chǎn)法律風(fēng)險(xiǎn)管理》

《房地產(chǎn)開發(fā)的四個(gè)階段和三個(gè)重點(diǎn)》

《房地產(chǎn)開發(fā)中如何保護(hù)投資人的利益》

《建筑施工合同的結(jié)算與價(jià)款糾紛》

《房地產(chǎn)并購法律實(shí)務(wù)》最新

2、關(guān)于金融方面

《利用公司法解決中小企業(yè)融資問題》

《不同交易背景下法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》

《企業(yè)改制中金融債權(quán)的維護(hù)》

《企業(yè)歇業(yè)后民事責(zé)任的承擔(dān)》

《企業(yè)破產(chǎn)中的法律問題及對(duì)策》

3、關(guān)于企業(yè)融資和上市

《企業(yè)民間融資的合法性研究》

《關(guān)于民營(yíng)企業(yè)投融資法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《企業(yè)海外上市中稅收698號(hào)文的適用問題》

《民營(yíng)企業(yè)境外上市的紅籌結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》

4、關(guān)于稅法方面

《企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃》

《合伙企業(yè)PE的稅收問題》

《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃》

《企業(yè)吸收合并中的稅務(wù)問題》

《企業(yè)并購重組中的籌劃案例》

5、關(guān)于外匯方面

《外資進(jìn)入房地產(chǎn)的渠道和法律規(guī)制》

6、關(guān)于資產(chǎn)證券化方面

《基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)證券化收益權(quán)分析》

《PPP資產(chǎn)證券化及案例解析》最新

7、主講課程：

1、《私募股權(quán)基金的實(shí)務(wù)操作與法律規(guī)制》

2、《信托股權(quán)投資的法律解析與實(shí)務(wù)操作》

3、《企業(yè)資產(chǎn)證券化的法律解析與實(shí)務(wù)》

4、《企業(yè)并購與上市中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理》

5、《不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)證券化交易模式設(shè)計(jì)》

6、《信托與資產(chǎn)管理中的擔(dān)保與合同法律解析》

7、《融資租賃中的會(huì)計(jì)稅務(wù)處理及法律風(fēng)險(xiǎn)》

8、《并購中的盡職調(diào)查文書制作及法律問題》

9、《資產(chǎn)證券化中的收益權(quán)問題》

10、《資產(chǎn)證券化中的風(fēng)險(xiǎn)隔離問題》

11、《房地產(chǎn)開發(fā)操作實(shí)務(wù)與法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

12、《PPP合同法律實(shí)務(wù)及案例》最新

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