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【課程背景】

在企業(yè)活動中合同無處不在，扮演著核心連接點的角色，一份合同不僅能夠決定業(yè)務(wù)的得失，有時甚至影響企業(yè)的成敗，企業(yè)的經(jīng)濟糾紛基本上都和之前曾經(jīng)簽過的某個合同有關(guān)。然而，很多企業(yè)卻是員工風險意識淡薄，內(nèi)部合同管理混亂，所簽合同隱患重重，一旦發(fā)生糾紛，明明有理卻輸了官司。可見合同管理對企業(yè)的重要性，然而：

員工應(yīng)當如何提高合同風險意識？

合同管理中存在哪些重大風險？

如何建立規(guī)范、完善的合同管理制度？

合同從起草、簽訂、履行到歸檔不同的環(huán)節(jié)中存在哪些風險？如何防范？

企業(yè)常見合同中存在哪些重大風險？如何防范？

這是企業(yè)合同管理中的重要課題，也是本課程的內(nèi)容所在。課程結(jié)合真實發(fā)生的案例，使學員在系統(tǒng)性了解合同法律風險，并掌握學之能用的防范措施，在日常工作中切實為企業(yè)扎好防范風險的藩籬，保障企業(yè)健康發(fā)展。

【課程收益】

提高企業(yè)員工合同風險意識

全面了解合同管理流程及各環(huán)節(jié)的重大風險、防范措施

熟知企業(yè)常見合同類型中的重大風險及防范措施

掌握建立規(guī)范、完善的合同管理體系的措施

能夠在日常工作中做好合同管理及風險防范

【課程特色】

曾任法官審理合同糾紛、律師提供合同法律服務(wù)、企業(yè)法總起草審核合同，全流程、多角色處理了大量合同問題，通過真實案例以案說法，全程干貨，分享實踐經(jīng)驗，提供操作方案。

【課程對象】

企業(yè)全體人員，包括董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管，各部門負責人及員工等。

【課程大綱】

一、為什么說在企業(yè)活動中合同無處不在？

1、合同是企業(yè)存續(xù)及活動的核心連接點

公司成立時：股東之間需要簽訂合同

內(nèi)部管理時：公司與員工之間需要簽訂合同

對外業(yè)務(wù)時：公司與客戶之間需要簽訂合同

企業(yè)發(fā)展時：公司與合作方之間需要簽訂合同

糾紛解決時：公司與爭議方之間需要簽訂合同

公司解散時：利益方之間需要簽訂合同

2、合同風險影響企業(yè)發(fā)展甚至決定成敗

合同目的能否實現(xiàn)影響著企業(yè)的得失成敗

案例：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理導致公司陷入僵局；公司未與員工約定競業(yè)禁止導致另起爐灶；高管違背保密協(xié)議被公司索賠千萬；未明確需交付技術(shù)版本，客戶索要最新技術(shù)否則拒付貨款；業(yè)績判斷標準約定不明導致投資款無法收回；達成爭議解決方案但未簽補充協(xié)議，經(jīng)辦人離職導致再次回到爭議起點；公司破產(chǎn)卻因抵押物未登記導致債權(quán)人錢打了水漂等案

二、員工應(yīng)當樹立什么樣的合同風險意識？

1、證據(jù)意識

合同是企業(yè)對內(nèi)管理、對外開展業(yè)務(wù)和解決爭議的依據(jù)

案例：對方違約卻因找不到合同原件而輸了官司

2、糾紛意識

一切經(jīng)濟活動都可能會產(chǎn)生糾紛，簽訂合同就是為了防止和解決糾紛

案例：對方違約卻因未約定解決辦法導致面對違約左右為難

3、合規(guī)意識

合同雖然是各方自愿協(xié)商、一致同意的結(jié)果，但其內(nèi)容和程序須合法合規(guī)

案例：員工自愿放棄繳納社保，公司就可以免責嗎？

4、落地意識

合同中約定的履行事項，其條款內(nèi)容須清晰不會產(chǎn)生歧義，具有可操作性

案例：投資時約定了要分紅，但為什么分不了紅、還打不了官司？

互動：與學員討論如何理解合同風險意識

三、如何制定完善、規(guī)范的合同管理制度？

1、合同的發(fā)起

明確不同類型合同的發(fā)起部門及責任人

2、合同的審核

明確合同的審核部門及責任人

3、合同的審批

明確合同審批流程、節(jié)點、審批人及權(quán)限

4、合同的簽訂

明確合同簽訂過程中的具體操作步驟

5、合同的履行

明確合同履行的主導部門、配合部門及責任人

6、爭議的處理

明確合同爭議處理的主導部門及責任人

7、檔案的管理

明確合同檔案的管理部門及責任人

案例：某民企、某央企、某上市公司合同管理制度比較分析

互動：與學員一起討論公司在上述環(huán)節(jié)的現(xiàn)狀、存在的問題及解決措施

四、在合同起草、修改及審核過程中存在哪些風險？如何防范？

1、你了解簽約對象和交易物嗎？

案例：上市公司女老板刻倆“蘿卜章”，騙了300多億元；陸家嘴集團百億索賠案等

2、在起草、修改、審核合同過程中應(yīng)當防范哪些風險？怎樣防范？

合同目的在合同中得到體現(xiàn)

所顧慮事項有相應(yīng)的風控措施

各方博弈結(jié)果體現(xiàn)在合同中

需要完成的事項具有可操作性

違約責任有針對性、有力度

合同內(nèi)容已經(jīng)完備

合同條款表述清晰、無歧義

案例：新華都收購云南白藥股權(quán)，簽約不謹慎，付了22億元卻得不到股權(quán)還輸了官司；內(nèi)容不完善，高價受讓了抽逃出資的股權(quán)卻不能廢除合同（最高法院案例）；上市公司魯西化工簽錯一個《保密協(xié)議》，白白損失7.49 億元等

工具：合同起草修改審核的七個原則；

3、如何使用合同范本

合同范本的優(yōu)缺點

合同范本的正確使用方式

案例：展示并評析合同范本

五、在合同簽訂過程中存在哪些風險？如何防范？

1、對方簽字人是否有權(quán)限？

對方簽字人身份及權(quán)限的核查

2、對方簽字及公章是否真實？

對方簽字及公章真實性的核查

3、對方主體是否一致？

蓋章及簽字主體與交易主體、合同主體的一致性

4、是否滿足合同生效條件？

確認合同中約定的生效條件已按要求做到

5、合同文本是否一致？

簽字蓋章的合同文本與各方最后一致確認定稿的版本一致性

6、合同簽訂后會不會被掉包？

防止將來合同中間某些頁被偷換，注意騎縫章的使用

7、本方簽字、蓋章風險及防范

確認本方簽字蓋章的合同已走完審批流程

8、簽字蓋章頁風險及防范

防止簽字頁被非法利用的措施

案例：工商登記的法定代表人與股東會決議任命的法定代表人不一致，以誰為準（最高法院案例）；他人偽造公司簽字的合同如何處理（最高法院案例）；代簽訂或非典型簽名的效力如何（珠海中級法院案例）；疏忽錯用高管，被騙簽假合同，吳秀波及名下公司賠償4.66億元等；百億上市公司翰宇藥業(yè)身陷合同造假羅生門；擅自更換部分合同頁虛假訴訟案（安徽法院案例）；如何認定當事人一方持有的合同附件的效力（寧波中級法院案例）等

互動：與學員討論合同簽訂過程中的風險及對策

六、在合同履行過程中存在哪些風險？如何防范？

1、履行前提條件是否已經(jīng)成就？

按照合同履行義務(wù)前須核對前提條件是否都已經(jīng)具備

2、履行內(nèi)容是否符合合同要求

合同中對履行的內(nèi)容、達到的標準等有要求，核對是否滿足要求

3、履行過程是否留痕？

按照合同履行義務(wù)，其進展、完成等，須留下相應(yīng)的證據(jù)證明

4、合同變更補充是否合法合規(guī)？

變更、補充內(nèi)容的合法性及需要履行的程序

5、經(jīng)辦人變更后是否做好銜接？

變更后新經(jīng)辦人的工作銜接及通知

案例：一方不正當阻止合同約定的生效條件成就，如何處理（最高法院案例）；工程質(zhì)量不符合合同標準，但符合國家標準，如何處理（紹興新昌法院案例）；一方不履行合同義務(wù)，另一方能否行使解除權(quán)（最高法院）；公司不能證明已告知員工制度規(guī)定，是否構(gòu)成違法解除勞動合同（青島勞動仲裁委判例）等

互動：與學員討論合同履行過程中的風險及對策

七、在合同檔案管理過程中存在哪些風險？如何防范風險？

1、是否有負責保管合同檔案的部門及人員？

明確檔案保管部門、人員及職責

2、合同及相關(guān)材料歸檔是否及時、完整？

明確合同及相關(guān)材料的歸檔時間、程序、形式等

3、存檔合同如何借出借閱？

明確合同及相關(guān)材料的借出借閱制度

4、檔案管理人變更后是否做好銜接？

做好新老管理人員的交接工作

案例：某民企、某央企、某上市公司合同檔案管理制度比較分析

八、印章管理環(huán)節(jié)有哪些風險？

1、印章是否有專門部門及人員保管？

印章對外代表公司，公司明確專門的印章保管部門及人員

2、印章使用是否履行登記制度？

保管部門建立印章使用臺賬，嚴格履行登記用印程序

3、蓋章前是否核對審批流程走到哪一步了？

用印前須核對所需審批流程已完成，OA系統(tǒng)查詢或紙質(zhì)用印審批單

4、蓋章前是否核對合同文本的一致性？

用印前須核對合同文本系審批同意的版本，如通過OA系統(tǒng)，直接從OA中下載蓋章

案例：合同加蓋的印章真實能否直接推定合同內(nèi)容真實（最高法院案例）；私刻公章或擅自使用單位公章進行合同詐騙，單位是否承擔責任（最高法院案例）；以欺騙手段借用他人印章并加蓋能否對抗合同對方主張權(quán)利（最高法院案例）；“先蓋章后打印”的文件是否有效（最高法院案例）等

互動：與學員討論公司印章管理環(huán)節(jié)的現(xiàn)狀、存在的問題及解決措施

九、企業(yè)常見合同有哪些自身特殊的風險？如何防范？

1、交易類

買賣合同、租賃合同、建設(shè)工程合同、運輸合同、加工承攬合同、技術(shù)合同、倉儲保管合同、合伙合作合同等

2、投融資類

投資合同、借款合同、保理合同、融資租賃合同、擔保合同等

3、居間類

委托合同、服務(wù)合同、行紀合同、中介合同等

4、管理類

勞動合同、勞務(wù)合同、績效考核合同等

案例：針對不同行業(yè)的授課對象，結(jié)合相關(guān)案例，重點分析其公司業(yè)務(wù)常用合同風險及對策

十、在合同糾紛解決過程中存在哪些風險？如何防范？

1、糾紛處理人的專業(yè)性怎么樣？

合同糾紛須由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員處理

2、糾紛處理人對合同所涉事項是否熟悉？

熟悉案情是成功處理的前提基礎(chǔ)

3、證據(jù)材料是否齊全？

打官司就是打證據(jù)

4、是否充分準備并制定合適的解決方案、目標？

充分準備是勝訴的保障

5、如何避免訴訟誤區(qū)？

如何用好訴訟手段

案例：法庭上亂說話，勝訴案件反轉(zhuǎn)成敗訴（江蘇高級法院案例）；一審敗訴未上訴，能否申請再審（山東高級法院案例）；重要證據(jù)一審不提二審提，如何處理（上海高級法院）；

未參加審判程序的當事人如有新證據(jù)，能否對生效判決申請再審（最高法院案例）等

郭老師

郭召利 老師

—企業(yè)法律合規(guī)實務(wù)專家

曾任：江蘇省徐州市中級人民法院法官

曾任：北京天馳君泰律師事務(wù)所（獲評全國優(yōu)秀律所、

湯森路透ALB亞洲本土20強等）合伙人律師

曾任：盛世景資產(chǎn)管理集團（獲評清科中國私募股權(quán)投資

機構(gòu)50強、福布斯中國最佳PE投資機構(gòu)30強等）風控

委員會委員、風控法務(wù)總經(jīng)理

曾任：誠通通盈基金管理公司（央企中國誠通集團旗下，

管理規(guī)模1000億元）投資決策委員會委員、風控法務(wù)總監(jiān)

曾任：上市公司孚能科技（688567）產(chǎn)業(yè)投資及法務(wù)高級總監(jiān)

西南政法大學經(jīng)濟法系法學學士

中國人民大學法學院民商法學碩士

北京師范大學經(jīng)管學院工商管理碩士

國務(wù)院國資委干部教育培訓中心高級講師

英才苑府法律教育金牌講師

賽尼爾法務(wù)智庫高級顧問

【擅長領(lǐng)域】

企業(yè)合規(guī)風控，公司治理及股權(quán)設(shè)計，投融資及私募基金，合同管理及爭議解決等

【個人簡介】

郭老師畢業(yè)于知名法學院校，并擁有復合型法律從業(yè)經(jīng)歷、近30年法律實務(wù)經(jīng)驗，曾任法官（7年）、執(zhí)業(yè)律師（11年）、投資基金及上市公司法務(wù)負責人（9年），精通民法、公司法、物權(quán)法、合同法、擔保法、民訴法等，對各類企業(yè)法律實務(wù)具有深入研究，先后以不同身份親自處理了大量的案例，實踐經(jīng)驗豐富，分析處理問題具有良好的大局觀，創(chuàng)新了極具前瞻性的系統(tǒng)性風控體系，總結(jié)提煉出獨特的風控操作規(guī)范，出具具有建設(shè)性的解決方案，切實有效防控及化解企業(yè)風險，保障企業(yè)健康發(fā)展。

【實戰(zhàn)經(jīng)歷】

?擔任法官期間：審理了涉及各類企業(yè)的股權(quán)、投融資、合同、擔保、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、侵權(quán)等各類經(jīng)濟案件超過千件，熟知經(jīng)濟領(lǐng)域的各種法律風險、根源及防控措施，訴訟經(jīng)驗極其豐富。

?從事律師期間：為中國恒天、中國航天科技、中國中鐵、中房集團、工商銀行、中油資本、長城資產(chǎn)、紅塔證券私募基金、徐工集團、維維股份等數(shù)十家大型公司，就公司治理、股權(quán)設(shè)計、投融資、風險管理、內(nèi)控合規(guī)、合同管理、企業(yè)糾紛解決、訴訟仲裁等，提供過大量優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)。

?從事股權(quán)投資基金期間：全面負責公司的風險管理、法律合規(guī)及內(nèi)控，累計審核了逾千個投資項目，完成逾百個項目的投資及方案設(shè)計，單個項目投資金額從數(shù)千萬元至數(shù)十億元不等，合計數(shù)百億元，成功處置了數(shù)十個重大風險項目，熟知資本運作中的各種風險因素及應(yīng)對措施，具有豐富的實踐經(jīng)驗。已投項目部分已上市或上市籌備中，包括虹軟科技（688088）、云從科技（688327）、西部超導（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中電建水電、廣西柳工、首鋼智新電磁材料、四川華盛能源、華電新能源、國電投濱海海風發(fā)電、國電投威寧能源、山東高速工程建設(shè)、中廣核風電等。

?擔任上市公司高管期間：負責公司重要的產(chǎn)業(yè)合作及法律事務(wù)，作為核心成員參與了與中油資本、廣汽集團、合眾新能源、中國兵裝、三峽集團、昇科能源、清安儲能等公司重要產(chǎn)業(yè)投資及項目合作，并主導了與興業(yè)銀行、平安保險聯(lián)合發(fā)起電池銀行項目及與中國工經(jīng)聯(lián)聯(lián)合發(fā)起動力與儲能電池研究院項目等。

【培訓經(jīng)歷】

從事培訓工作已近20年，累計培訓300+場次，參與學員累計10000+人，其中：

央企：國務(wù)院國資委干部教育培訓中心全國央企法律培訓（長期合作）、中國恒天（近10年連續(xù)返聘）、中國中鐵（為下屬十余家企業(yè)先后完成多項培訓）、中國航天科技（返聘3次）、中國長城資產(chǎn)集團、航天長征國際貿(mào)易公司、中國長城工業(yè)集團、中房集團等。

地方國企：徐工集團（返聘5次）、越秀集團（返聘2次）、柳工、舞鋼集團等。

民企：維維股份（返聘6次）、譽衡藥業(yè)（返聘2次）、華泰汽車集團（返聘3）、華夏國

信咨詢等。

金融類機構(gòu)：工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中油資本、紅塔證券等。

【授課風格】

實戰(zhàn)性強：講授課程從長期的實戰(zhàn)經(jīng)歷出發(fā)，結(jié)合大量真實案例的成功經(jīng)驗及失敗教訓，總結(jié)提煉出具有指導意義的、可操作的規(guī)范辦法，干貨多、接地氣，能夠直接適用于當前企業(yè)解決現(xiàn)實中存在的問題。

有大局觀：具有法院、律所、投資基金、上市公司多重工作經(jīng)歷，既做過法官審判企業(yè)案件，也做過律師為企業(yè)提供法律服務(wù)，又做過企業(yè)管理層親自操作設(shè)計，實踐經(jīng)驗豐富、全面，多方位、全流程融會貫通講授公司法律課程。

風趣幽默：深入淺出、通俗易懂，能夠幫助大家在輕松愉快中學習專業(yè)的法律金融知識，并通過生動鮮活的實戰(zhàn)案例順利掌握操作技能。

【主講課程】

《企業(yè)經(jīng)營法律風險及防范》

《企業(yè)合同管理及風險防范》

《企業(yè)合規(guī)管理實務(wù)》

《公司股權(quán)投融資法律風險及防范》

《金融擔保及法律風險防范》

【學員評價】

郭老師的企業(yè)合同管理及風險防范課程實戰(zhàn)性很強，幫助我們梳理了以前合同管理中存在的疏漏，給我們提供切實可行的解決方案，并協(xié)助我們完善了集團公司的合同管理制度。

-----中國恒天集團總法律顧問 魯華

郭老師專業(yè)水平很高，實踐經(jīng)驗很豐富，講課內(nèi)容都是干貨，不僅能夠通俗易懂地講解理論知識，還能夠抓住企業(yè)的難點、痛點，有效、徹底地幫助企業(yè)解決問題。

-----中國長城工業(yè)集團法務(wù)部長 李國旗

郭老師的企業(yè)經(jīng)營法律風險防范培訓課內(nèi)容豐富，幫我們解決了實際工作中頭疼的問題，課程結(jié)束后我們還經(jīng)常向郭老師請教，郭老師總是很耐心、細致地給我們指導。

-----時任中國中鐵航空港集團五分公司總經(jīng)理 吳友文

郭老師講課常常通過大量的案例來講解專業(yè)知識，真實生動，郭老師也很幽默，學員們能夠在輕松愉快中掌握住課程內(nèi)容，也有助于在實際工作中學以致用，很受歡迎。

-----華夏國信咨詢公司董事長 張洪茂

郭老師在企業(yè)工作過多年，知道企業(yè)想要什么，熟悉企業(yè)痛點、隱患，能和企業(yè)同頻共振，郭老師還做過法官、律師，看問題有前瞻性、大局觀，能系統(tǒng)性地幫企業(yè)解決問題。

-----越秀集團總法律顧問 賀玉平

郭老師培訓課不僅內(nèi)容豐富，還會根據(jù)不同企業(yè)的需求量體裁衣、精心設(shè)計，能夠順利落地，得到了大家的一致好評，課后員工們很好地將郭老師講的內(nèi)容落實到工作中。

-----舞鋼北京公司董事長 孫久洲

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