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【課程背景】

1、進一步完善公司法律制度，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進公司的健康發(fā)展；2、不斷需要優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場活力、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展； 3、需要了解我國公司法律制度與國際接軌的趨勢；4、要不斷合理配置公司的權(quán)力和責(zé)任，規(guī)范公司的決策程序，提高公司的運營效率，保護股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益；5、要確保公司的決策科學(xué)、民主，避免因個人決策失誤給公司帶來重大損失； 6、要不斷加強對公司管理層的監(jiān)督和約束，防止管理層濫用職權(quán)，損害股東利益； 7、要不斷提高公司的透明度和公信力，吸引投資者的關(guān)注和信任，為公司的發(fā)展提供充足的資金支持；8、增加了股東的知情權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利，要求公司必須保障股東的合法權(quán)益；9、企業(yè)對新公司法的規(guī)定不熟悉，缺乏對公司治理結(jié)構(gòu)的深入理解，導(dǎo)致在實際操作中難以準(zhǔn)確把握法律要求。一些企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，如股東會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)不清，決策程序不規(guī)范等；10、企業(yè)迫切需要通過系統(tǒng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，深入了解新公司法的規(guī)定，掌握公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化方法和技巧。

【課程收益】

1、深入理解新公司法對公司治理結(jié)構(gòu)的具體規(guī)定

① 通過本課程的學(xué)習(xí)，學(xué)員將深入了解新公司法對公司治理結(jié)構(gòu)的各項具體規(guī)定，包括股東會、董事會、監(jiān)事會的組成、職責(zé)、議事規(guī)則等方面的變化。

②學(xué)員將明確新公司法對股東權(quán)利保護的具體措施，以及公司在保障股東權(quán)利方面應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；

③ 學(xué)員還將掌握新公司法對公司治理結(jié)構(gòu)的其他相關(guān)規(guī)定；

2、掌握優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的方法與策略

① 本課程將系統(tǒng)介紹優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的方法和策略，包括如何合理設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)，如何建立科學(xué)的決策機制和監(jiān)督機制，如何加強公司內(nèi)部管理等方面的內(nèi)容；

② 學(xué)員將學(xué)習(xí)到如何根據(jù)公司的實際情況，選擇適合的治理模式，設(shè)計出具有針對性和可操作性的公司治理結(jié)構(gòu)清單（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)）

3、提升公司決策的科學(xué)性與效率

① 學(xué)員將學(xué)習(xí)到如何加強董事會的建設(shè)，提高董事會的決策能力和水平，避免因決策失誤給公司帶來損失；

② 學(xué) 員還將了解到如何建立有效的溝通機制和協(xié)調(diào)機制，促進股東會、董事會、監(jiān)事會之間的信息共享和協(xié)作配合，提高公司決策的效率。

4、增強公司內(nèi)部監(jiān)督與風(fēng)險防控能力

① 學(xué)員將了解到如何加強監(jiān)事會的建設(shè)，提高監(jiān)事會的監(jiān)督能力和獨立性，確保監(jiān)事會能夠切實履行監(jiān)督職責(zé)；

② 學(xué)員將學(xué)習(xí)到如何建立有效的內(nèi)部控制制度，加強對公司財務(wù)、審計、風(fēng)險管理等方面的監(jiān)督和管理，及時發(fā)現(xiàn)和解決公司運營過程中存在的問題；

③ 學(xué)員還將了解到如何應(yīng)對公司面臨的各種法律風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，提高公司的風(fēng)險防控能力。

5、培養(yǎng)具有現(xiàn)代公司治理理念的專業(yè)人才

本課程將注重培養(yǎng)學(xué)員的現(xiàn)代公司治理理念和專業(yè)素養(yǎng).

【課程形式】

1.理論講授：系統(tǒng)講解新公司法和公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論知識。

2.案例分析：通過實際案例分析，加深學(xué)員對課程內(nèi)容的理解和應(yīng)用。

3.小組討論：組織學(xué)員進行小組討論，促進學(xué)員之間的交流與合作。

4.互動答疑：解答學(xué)員在學(xué)習(xí)過程中遇到的問題和困惑。

【課程對象】

1.企業(yè)董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員

2.企業(yè)董事會成員、監(jiān)事會成員、審計委員會成員

3.企業(yè)法務(wù)人員、財務(wù)人員、人力資源管理人員

【課程大綱】

一、新《公司法》修訂背景與治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型

二、新公司法下公司治理的核心變革

（一）股東會：從形式表決到實質(zhì)參與

1.股東權(quán)利擴張

a.知情權(quán)細化

b.雙重股東代表訴訟

c.強制分紅請求權(quán)

2.股東義務(wù)強化

a.禁止濫用權(quán)利干預(yù)經(jīng)營

b.增加“影子董事”責(zé)任

（二）董事會：專業(yè)化與獨立性升級

1.職能重構(gòu)

a.明確董事會為“經(jīng)營決策機構(gòu)”

b.增設(shè)審計委員會與提名委員會

2.獨立董事制度法定化

a.要求董事占比不低于三分之一

b.獨立董事可就關(guān)聯(lián)重大資產(chǎn)處置等事項發(fā)表否決意見

（三）監(jiān)事會：從必設(shè)機構(gòu)到彈性選擇

1.存續(xù)條件調(diào)整

a.設(shè)置審計委員會的有限責(zé)任公司可不再設(shè)監(jiān)事會

b.成員職工代表

2.職能聚焦

a.監(jiān)督重點轉(zhuǎn)向董事、高管行為合規(guī)性

b.新增對ESG（環(huán)境、社會、治理）事項的監(jiān)督權(quán)限

（四）高管責(zé)任：從有限責(zé)任到終身追責(zé)

1.義務(wù)清單具體化

a.明確高管需履行“忠實義務(wù)”

b.建立高管持股動態(tài)披露制度

2.責(zé)任追究機制

a.引入“過錯推定原則”

b.規(guī)定離職高管對任期內(nèi)重大決策的追溯責(zé)任

三、治理結(jié)構(gòu)變革的實踐影響

1、治理效率提升

2、監(jiān)督制衡強化

① 橫向制衡

② 縱向穿透

3、合規(guī)風(fēng)險重構(gòu)

① 風(fēng)險熱點轉(zhuǎn)移

② 爭議解決復(fù)雜化

四、企業(yè)應(yīng)對策略與合規(guī)建議

（一）治理架構(gòu)適配性調(diào)整

1.中小型企業(yè)

2.上市公司

（二）制度升級關(guān)鍵步驟

1.明確股東知情權(quán)行使程序與限制條件

2.建立董事決策留痕系統(tǒng)

3.增設(shè)ESG專項委員會

（三）風(fēng)險防控體系優(yōu)化

1、開發(fā)高管行為監(jiān)測系統(tǒng)

2、每年開展合規(guī)審計

五、未來展望：公司治理的數(shù)字化轉(zhuǎn)型

1、新公司法預(yù)留了相關(guān)技術(shù)的合規(guī)接口

2、跨境數(shù)據(jù)流動與跨境股東權(quán)利協(xié)調(diào)將成為下一階段修法重點。

案例分享：

1、審計委員會的工作職責(zé)和工作流程

2、公司治理結(jié)構(gòu)清單與權(quán)責(zé)（所有權(quán)清單、經(jīng)營權(quán)授權(quán)手冊）

陳老師

陳韜老師

——國企改革資深專家

中國經(jīng)濟體制改革研究會 特聘專家

清華大學(xué)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新與金融研究院 特聘授課講師

地方市/區(qū)/縣區(qū)域 經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級專家

曾任：天津市市政協(xié)（正部級政府機關(guān)） 主任科員

曾任：深圳天音控股集團（通信行業(yè)央企一級單位） 北區(qū)HRD

曾任：北京碧海舟集團（能源行業(yè)） 高級行政副總裁

曾任：北京安立博發(fā)集團（多元化集團） 獨立顧問/CEO

天津大學(xué) 土木工程專業(yè) 學(xué)士學(xué)位

【研究方向】

• 國企股改混改、國企國有資產(chǎn)兼并重組 • 國家三年行動方案及三項制度改革

• 公司治理結(jié)構(gòu)與頂層設(shè)計（所有權(quán)） • 集團管控模式與授權(quán)體系（經(jīng)營權(quán)）

• 中長期戰(zhàn)略規(guī)劃(含十五五規(guī)劃) • 經(jīng)營與目標(biāo)管理體系

• 組織運營模式（含組織四定） • 人力資源體系（人才培養(yǎng)+績效+薪酬）

• 內(nèi)控體系建設(shè)（含風(fēng)險體系和合規(guī)體系搭建） • 企業(yè)文化建設(shè)

• 央企二級單位/省/市/區(qū)/縣域國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級

【個人簡介】

陳韜老師是一位專業(yè)理論強、實踐經(jīng)驗豐富的專家老師，長期為央企、地方國企提供政策解讀、助力國企政策落地，助力地方國有企業(yè)轉(zhuǎn)型成功（產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級、債權(quán)債務(wù)處理、開源節(jié)流、降本增效）提供可實施性的內(nèi)訓(xùn)和咨詢，并以“授之以漁”的授業(yè)方法為國企改革助推成功。

陳韜老師近十五年為央企、各級地方國資委和國有企業(yè)服務(wù)過程中， 200+公開課、350+內(nèi)訓(xùn)課、40+國企改革學(xué)術(shù)交流及論壇，并助力國有企業(yè)（含央企）有高度的認(rèn)知和熟練運用國企改革相關(guān)政策，并與國有企業(yè)實際問題無縫鏈接，切實解決國有企業(yè)的實際瓶頸問題。

陳韜老師是國內(nèi)最早的國企改革類高級講師，并全力推進落地的一線實戰(zhàn)專家，講課風(fēng)格嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真、言辭犀利，兼且生動幽默、通俗易懂，能有效且迅速的抓住聽課者的注意力，特別擅長進行專業(yè)性問題的系統(tǒng)性、結(jié)構(gòu)性講解，實戰(zhàn)的授課風(fēng)格和專業(yè)的實戰(zhàn)經(jīng)驗，獲得眾多央企和地方國企的的充分肯定和高度認(rèn)可。

【實戰(zhàn)經(jīng)驗】

1、國有企業(yè)改革政策解讀能力——公開課涉及9大內(nèi)容

國家三年行動方案政策解讀及實戰(zhàn)、國家專精特新政策解讀及實戰(zhàn)、三項制度改革政策解讀及實戰(zhàn)、混改及股改政策解讀及實戰(zhàn)、國企產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型暨升級政策解讀及實戰(zhàn)、十五.五戰(zhàn)略規(guī)劃政策解讀及實戰(zhàn)、國有企業(yè)內(nèi)部薪酬分配指引政策解讀及實戰(zhàn)、中央企業(yè)綜合績效評價實施細則政策解讀及實戰(zhàn)、公司治理結(jié)構(gòu)及合規(guī)體系建設(shè)政策解讀及實戰(zhàn)。（公開課）

將國家政策與區(qū)域經(jīng)濟、企業(yè)發(fā)展困境緊密結(jié)合，并在政策合規(guī)體系下，將實戰(zhàn)案例進行分享和現(xiàn)場研討，滿載而歸。

2、公司治理結(jié)構(gòu)暨績效薪酬專班——與省/市/區(qū)/縣國資對接區(qū)域?qū)０啵?0+）

涉及區(qū)域新疆烏魯木齊、北京昌平、福建泉州、山東濟南、山東煙臺、廣東東莞、內(nèi)蒙古鄂爾多斯、河北邢臺、山東德州、新疆建設(shè)兵團五師、新疆烏蘇市國資（公開課-區(qū)域深耕）等。配合商務(wù)人員積極開發(fā)市場，與省/市/區(qū)/縣國資對接區(qū)域?qū)０啵?0+）。授課群體為市/區(qū)/縣領(lǐng)導(dǎo)、國資領(lǐng)導(dǎo)及國企董事長/班子成員。

從國家政策解讀、公司治理結(jié)構(gòu)與頂層設(shè)計（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)權(quán)責(zé)清單）、與市場化產(chǎn)業(yè)、市場化收益、市場化分配到差異化薪酬、任職制和契約化機制、二次分配機制、中長期激勵等幾個方面進行闡述，并將優(yōu)秀實操案例和工具現(xiàn)場演講，現(xiàn)場滿意度斐然，后續(xù)續(xù)簽內(nèi)訓(xùn)和咨詢額度超過500萬，至少5家企業(yè)簽下5年會員。

3、組織六定——企業(yè)內(nèi)訓(xùn)涉及上百家企業(yè)

涉及中核、中建、中交、中鐵、中化、中電建、甘建投、陜建投、四川蜀道集團、四川能源集團、山東國惠集團、山東能源集團、青島城投、煙臺藍天集團、陜西延長石油、泉州城投、泉州交投、泉州水務(wù)等上百家（內(nèi)訓(xùn)）。

根據(jù)企業(yè)實際訴求，編制授課課件，現(xiàn)場采取沙盤演練、互動、優(yōu)秀案例分享、分組PK

等形式，讓企業(yè)學(xué)員融入到老師主導(dǎo)的授課內(nèi)容中去，并提供方法和實操工具，帶著頭腦來，帶著工具走，并在后期協(xié)助商務(wù)人員進行落地追溯，企業(yè)學(xué)員能夠?qū)⒐ぞ邞?yīng)用到實際工作中去，助力學(xué)員專業(yè)成長的同時，商務(wù)人員咨詢項目簽單率增長5-10%。

4、國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人任期制和契約化——后續(xù)簽訂7家子公司共160多萬咨詢項目

陳老師在政策框架范圍內(nèi)，對甘建投進行1天的內(nèi)訓(xùn)，從職業(yè)經(jīng)理管理的總體思路、管理內(nèi)容、選聘和管理遵循的原則、應(yīng)具備的五大基本條件/任職資格、一協(xié)議兩書以及身份轉(zhuǎn)換等幾方面進行詳解，集團董事長及班子成員、30多個子公司董事長/總經(jīng)理參加此次課程，會后被邀請到董事長辦公室，直接敲定甘肅一建和甘肅建筑設(shè)計院兩家子集團咨詢項目（此項目為甘肅省省屬一級國企任期制和契約化試點項目），后續(xù)簽訂7家子公司共160多萬咨詢項目。

5、組織四定——中核蘭鈾組織四定暨科級以上干部競聘綜合改革項目

陳老師在擔(dān)任”中核蘭鈾組織四定暨科級以上干部競聘綜合改革項目”項目總負責(zé)人時，圍繞組織架構(gòu)優(yōu)化（36個處級部門扁平化成19個初級部門）、定崗/定編/定員/定責(zé)、任職資格體系、科級以上干部競聘實施方案等改革方案并順利最終交付。

6、三項制度改革——” 中國三安建設(shè)集團有限公司”，年終整體收益提升20%-30%.不等

實現(xiàn)部門績效激勵機制，崗位編制優(yōu)化15%以上，中層崗位績效獎金工效聯(lián)動，全員績效考核覆蓋率100%；通過項目抵押金機制、項目跟投機制，把“人才”當(dāng)成經(jīng)營性資產(chǎn)去盤活，各子公司、分公司及辦事處年終整體收益提升20%-30%.不等。

7、組織績效與薪酬咨詢項目——河北省石家莊市藁城區(qū)建設(shè)投資集團

將下屬40多家子公司歸集成7大產(chǎn)業(yè)板塊，并作合理分工；

將原有12個職能部門優(yōu)化成8個職能部門，實現(xiàn)小部門大職能；

重新核定工作量：按照1.5-2工作量/人均標(biāo)準(zhǔn)，減編15人充實到一線；

人才盤點：優(yōu)化人崗匹配度，并結(jié)合四專業(yè)發(fā)展通道，提出人崗調(diào)整方案并采納；

崗位職責(zé)：給每個崗位界定每項工作的工作標(biāo)準(zhǔn)，便于衡量自我不足及短板。

經(jīng)理層任期制和契約化：集團和二級子公司班子成員編制實施方案，年度考核結(jié)果，集團1名副總、子公司3名副總低于70分，做崗位調(diào)整；子公司兩名優(yōu)秀經(jīng)理層管理者，提升到集團副總；

績效體系：中層及以下每個員工考核指標(biāo)均為量化可衡量指標(biāo)，績效考核高效落地；每個考核周期結(jié)束，綜合辦公室做《績效考核評估報告》，找出不足，提出改善建議。

薪酬體系：重新設(shè)計薪酬序列，增加主管級管理層級，結(jié)合勝任能力模型設(shè)計寬帶薪酬，在原有以級定薪的前提下，結(jié)合以崗定薪和以績定薪，突破原有固化的收益由職位決定的薪酬激勵機制。

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