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課程背景：

企業(yè)收購與兼并的戰(zhàn)略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結(jié)果。有什么樣的思想，就有什么樣的結(jié)果。不論收購兼并是哪種目的，企業(yè)都必須十分清楚，因此要求企業(yè)在并購前要非常清楚一種結(jié)構(gòu)化的層次戰(zhàn)略體系。戰(zhàn)略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執(zhí)行交易，做盡職調(diào)查，估價，到最后的整合，都至關(guān)重要的決定著一個企業(yè)收購與兼并是否成功。

課程收益：

了解我國企業(yè)戰(zhàn)略并購的障礙

了解收購兼并中會涉及到的法律法規(guī)

控制在收購兼并過程中的風(fēng)險

理解兼并后隱含的種種危機和風(fēng)險

授課方式：理論案例講授、經(jīng)典案例分析、討論、答疑

授課對象：

總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、公司高管，財務(wù)經(jīng)理、資金經(jīng)理、審計經(jīng)理、投資經(jīng)理會計師、其他感興趣人員等

課程大綱：

第一講：揭開資本運營的神秘面紗

1.資本市場的起源

2.股份制公司的起源

3.經(jīng)濟危機的制造者

4.揭開資本運營的神秘面紗

5.產(chǎn)業(yè)資本與金融資本

6.案例：海爾在并購中成長壯大

第二講：并購重組的基本方法

1.歷史上的五次大舉收購

2.第六次大舉收購將發(fā)生在中國

3.企業(yè)并購的政策

4.并購重組的概念

5.并購重組的流程

6.并購重組的模式

7.并購重組的風(fēng)險

8.案例：

案例一：科利華收購阿城鋼鐵

案例二：高盛鼎暉收購雙匯，

案例三：弘毅投資收購中國玻璃

第三講:并購的動機與方案設(shè)計

1.并購的動因

2.中國特色的并購重組動機

3.企業(yè)并購重組的方案設(shè)計

4.并購重組的方案設(shè)計創(chuàng)新

5.并購多種方式的融合

6.案例討論與分析：香江集團(tuán)收購山東臨工案例

第四講:并購重組的風(fēng)險控制

1.并購重組中的主要風(fēng)險

2.并購重組中的風(fēng)險控制

3.審慎的調(diào)查與評估

4.并購協(xié)議中的“四劍客”并購整合

5.手術(shù)過后的危險期

6.如何控制收購風(fēng)險

7.案例：新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠

第五講：企業(yè)并購重組的估值方法

1.價值基礎(chǔ)及評估途徑

2.實物資產(chǎn)與金融資產(chǎn)的定價機制

3.不同形式的價值概念

4.賬面價值

5.市場價值

6.內(nèi)在價值

7.清算價值

8.并購價值基礎(chǔ)

9、一般估值方法

10、凈資產(chǎn)法——協(xié)議轉(zhuǎn)讓

11.重置成本法——資產(chǎn)剝離與收購

第六講:企業(yè)公司重組

1.公司重組的形式

2.資產(chǎn)置換

3.公司重組的動因

4.管理層收購MBO

5.管理層收購MBO的目的

6.重組和改造

7.案例：宇通客車的MBO七步成功法

第七講:并購重組的常見方法

1.財務(wù)并購

2.租賃并購

2.資金并購

3.資金并購

4.惡意并購

5.買殼上市

6.吃休克魚

7.小魚吃大魚

8.強強聯(lián)合戰(zhàn)略

第八講:海外并購重組的反收購策略

1.海外并購的常用方式

2.為什么海外并購成功率低

3.尋找代理人的策略

4.國際上常見的反收購措施

5.管理層防衛(wèi)策略

6.訴諸于法律的保護(hù)

7.案例解析：云投集團(tuán)VS中泰擔(dān)保

第九講:私募股權(quán)投資

1.私募股權(quán)投資

2.私募股權(quán)投資在中國的發(fā)展

3.中國私募股權(quán)投資的現(xiàn)狀與展望

4.案例：摩根斯坦利PE蒙牛

5.跨國并購

6.外資并購在中國

7.中國企業(yè)的海外并購

8.案例： 吉利汽車并購沃爾沃

第十講：并購資金來源和融資的基本方法

1.融資準(zhǔn)備

2.內(nèi)部融資

3.銀行融資

4.股權(quán)融資

5.并購基金

6.風(fēng)險投資

7.私募投資

8.融資策略與風(fēng)險

曹老師

國浩律師事務(wù)所合伙人 深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心法律講師 新財富首屆最佳發(fā)行人律師

講師背景：近20年100多家企業(yè)改制上市法律服務(wù)實操經(jīng)驗

學(xué)術(shù)成果：

2004年以來積極參與深圳證券交易所在全國各地舉辦的關(guān)于企業(yè)改制上市的培訓(xùn)推廣工作，累計授課達(dá)五百多場次。同時參與編寫深圳證券交易所培訓(xùn)中心組織的《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》、《企業(yè)發(fā)行上市法規(guī)匯編》等培訓(xùn)教材，并在《證券時報》上發(fā)表關(guān)于企業(yè)改制上市的專題文章四篇《企業(yè)改制中職工持股的解決之道》、《有限公司變更為股份公司的法律途徑》、《首次公開發(fā)行股票并上市新規(guī)的17點變化》和《外商投資企業(yè)上市改制中三個法律問題》。

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