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內(nèi)容主要包括：多年來，企業(yè)通過并購重組實現(xiàn)高速增長已成為重要手段，面對日益趨嚴的監(jiān)管，杠桿收購、對賭協(xié)議、公司控制權(quán)爭奪、并購基金、定向增發(fā)等各種方式、手段花樣翻新，本課程涉及案例超過50個。

主要內(nèi)容：

•2017年并購重組數(shù)據(jù)匯總

•基本概念

•收購人資格要求

•企業(yè)并購動機

•按照給并購對象的支付方式分類

•股權(quán)架構(gòu)中最重要9條生命線

•實際控制人的界定（6個案例）

•上市公司以定增方式完成實控人變更的3種方式（3個案例）

•杠桿收購

•定義杠桿收購

•杠桿收購影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)與公司治理

•債務(wù)的作用

•杠桿收購對價值創(chuàng)造影響深遠

•資產(chǎn)整合與價值創(chuàng)造

•案例：渤海金控（海航系）6倍杠桿收購紐約上市公司

•控制權(quán)收購

•以控股為目的的增資怎么計算？

•案例：股東投資溢價款計入資本公積，并不得抽回

•收購控制權(quán)的常見方式

•收購主要節(jié)點、信息披露要求、行為限制

•“協(xié)議收購”的行為限制

•“協(xié)議收購”關(guān)注要點

•“協(xié)議收購”基本流程

•案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效

•要約收購

•“要約收購”的基本類型

•4種現(xiàn)金收購方式

•上市公司與私募基金合作設(shè)立并購基金風(fēng)險防控

•案例：股權(quán)質(zhì)押

•案例：并購基金成功退出——愛爾眼科

•“要約收購”流程

•“要約收購”的行為限制

•“收購人”的資金來源

•概念解析：GP和LP

•要約的履約監(jiān)管

•定向增發(fā)

•定增黑色產(chǎn)業(yè)鏈

•上市公司非公開發(fā)行股票實施細則

•案例：美欣達“3+1”定增模式

•案例：海虹控股為定增護盤

•借殼上市

•定義借殼上市

• 《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（2016年6月17日）

•案例：南洋科技絕妙重組，規(guī)避借殼

•案例：鳳凰光學(xué)才花7.2億，就觸發(fā)“重組”

•案例：最悲催的定增：*ST吉恩

•案例：國創(chuàng)高新（002377）規(guī)避借殼

•案例：次新股兆易創(chuàng)新（603986）再寫傳奇

•案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發(fā)糾紛

•證監(jiān)會重點打擊3種“類借殼”重組（2017.03.24.）

•外資戰(zhàn)略投資

•外資戰(zhàn)略投資的方式

•戰(zhàn)略投資者“門檻”

•交易前置審批

•重組流程與要點

•重大資產(chǎn)重組流程

•停、復(fù)牌流程

•交易所審核流程

•證監(jiān)會審核流程

•交易實施

•配套融資

•業(yè)績對賭

•補償期限

•鎖定期安排

•案例：北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI

•案例：2016年最典型的3個業(yè)績承諾未兌現(xiàn)案例

•并購重組中的“商譽減值”風(fēng)險

•案例：宣亞國際（300612）創(chuàng)新?lián)Q股式并購

•《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》證監(jiān)會 2017年9月22日修訂稿

•案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發(fā)糾紛

•國資改革案例

•4個國資改革案例

•國資委主導(dǎo)的兩大國企改革基金

•“一股獨大”與“股權(quán)分散”

•“毒丸計劃”與其在中國會遇到的法律障礙

•敵意收購的公關(guān)戰(zhàn)

•案例：寶萬之爭——曲終人散

•近期熱點：加快“獨角獸” 企業(yè)上市

•2018“兩會”期間IPO新動態(tài)

•何為CDR？

•何為ADR、VIE？

•“獨角獸”四大行業(yè)政策分析

•四大行業(yè)“獨角獸”榜單

•中國“獨角獸”榜單

•2016年報審計要點及并購全景圖

•上市公司2016年報審計要點

•2016年并購市場全景圖

•案例：東華軟件（002065）并購重組

•案例：海航收購英邁

•股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

•案例：股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險——“黑白合同”

•案例：土地轉(zhuǎn)讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致，轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)以實際履行合同為準(zhǔn)

•案例：善意取得制度（股權(quán)）

•案例：偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，受讓人盡到審慎審查義務(wù)，符合善意取得條件，合法取得股權(quán)

•案例：股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

•案例：產(chǎn)權(quán)交易場所交易國有股權(quán)，股東未進場競買是否喪失優(yōu)先購買權(quán)

•案例：公司并購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)充分披露、受讓方應(yīng)審慎盡職調(diào)查

•案例：侵害股東優(yōu)先購買權(quán)（3個）

•五步看懂招股說明書

•附件1：輕資產(chǎn)類公司收益法評估——會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號（2017.06.05.）

•附件2：員工持股計劃模板 （ESOP）

•附件3：股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險——30條

•附件4： 《國企境外投資財務(wù)管理辦法》（財政部，2017年8月1日開始實施）

•附件5：擬上市公司的估值方法（6種）

•附件6：《關(guān)于加強中央企業(yè) PPP 業(yè)務(wù)財務(wù)風(fēng)險管控的通知》（征求意見稿）國資委辦公廳 2017年10月

•附件7：未來十年浪潮之巔——AI簡介

•附件8：IFM持證人員必須掌握的109個公式

•附件9：內(nèi)地企業(yè)赴港上市

•附件10：中國金融體系概覽

•

王老師

資質(zhì)

☆中國注冊風(fēng)險管理師協(xié)會專家

☆亞洲危機與風(fēng)險管理協(xié)會專家、特聘講師

☆亞洲風(fēng)險管理協(xié)會專家組副組長

☆風(fēng)險評估師課程特聘講師

☆國際首席風(fēng)險執(zhí)行官協(xié)會特聘講師

☆劍橋大學(xué)職業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人中國培訓(xùn)中心特聘專家

☆中英財務(wù)管理CFO課程特聘講師

背景介紹

天津大學(xué)管理學(xué)博士，副教授，曾服務(wù)于世界500強企業(yè)摩托羅拉（中國）有限公司，曾在天津證券投資咨詢公司擔(dān)任咨詢顧問，期間作為第一參與人曾參與天津泰達集團、中國市政工程華北設(shè)計研究院等單位的管理咨詢工作，曾擔(dān)任民營電信運營企業(yè)副總裁，目前在高校擔(dān)任系主任、科研部主任。自2006年開始研究并講授風(fēng)險管理理論和方法，是中國第一批研究并講授風(fēng)險管理課程的專家。

主講課程

《公司治理與股權(quán)激勵》 《企業(yè)風(fēng)險管理體系構(gòu)建》 《公司治理與風(fēng)險管理》 《風(fēng)險管理與企業(yè)內(nèi)控》 《董事長、監(jiān)事長培訓(xùn) 2天》 《公司治理與集團管控》

《企業(yè)變革與戰(zhàn)略風(fēng)險管理》 《企業(yè)戰(zhàn)略管理與決策》 《項目管理》

主講課程

〓實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富、理論與實際結(jié)合，內(nèi)容實戰(zhàn)、實用、實效；

〓幽默風(fēng)趣、深入淺出、形式生動、內(nèi)涵深刻；

〓情景式案例，實戰(zhàn)型解答、以真實案例說明實際問題；

〓觀點新穎，論述精辟，學(xué)術(shù)前沿、傳道授業(yè)、授人以漁；

〓實戰(zhàn)工具+實戰(zhàn)輔導(dǎo)+實操案例

合作機構(gòu)與學(xué)員企業(yè)

總裁班：北京大學(xué)、清華大學(xué)

中核工業(yè)、浙江萬向、成飛、愛默生、大唐電信、悅達起亞、五糧液集團、茅臺學(xué)院、長安汽車、重慶嘉陵、山東萊鋼、建設(shè)摩托、昆侖工業(yè)、湖北華中光電、步長制藥、力邦制藥、葵花藥業(yè)、華潤山東醫(yī)藥、湖北華中藥業(yè)、塔里木油田、遼河油田、上海燃氣、陜煤集團、秦山核電、海南核電、東方航空、蕭山機場、南京水務(wù)、杭州公共交通、龍發(fā)裝飾、太平財產(chǎn)保險、齊商銀行、華夏銀行、齊魯證券……

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