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【課程背景】

我國國有企業(yè)改革經(jīng)歷了一個長期的探索和不斷深化的過程。當(dāng)前，我國正處在全面深化改革的新階段，改革進入攻堅期和深水期。新時代國企“混改”是以提升國有資本市場化配置效率、加快促進國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整為目標，因此具有更豐富、更創(chuàng)新的內(nèi)涵和意義。

在當(dāng)前全球經(jīng)濟速率放緩的大背景下，“混改”不僅是國企改革的基本方向，也是民營資本高度關(guān)注的領(lǐng)域，這使得”混改“中的法律問題已超出了傳統(tǒng)法律規(guī)范的界限，應(yīng)予重視。尤其是對國有企業(yè)進入到公司法人治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，在與民營資本的“混改”中如何適應(yīng)法人治理規(guī)則，并在此基礎(chǔ)上做出制度上的創(chuàng)新。這些都有賴于“混改”企業(yè)在內(nèi)外部建立法律合規(guī)管理體系，予以梳理在員工持股、“混改”投資、“混改”融資、“混改”上市等領(lǐng)域易產(chǎn)生的法律風(fēng)險。

本課程將為國企以及意欲進入“混改”的民營資本提供法律合規(guī)的方案和關(guān)注點，帶領(lǐng)相關(guān)企業(yè)能夠更好的融入到我國經(jīng)濟改革的發(fā)展進程之中。

【課程收益】

了解國企“混改”的不同形態(tài)。

建立“混改”法律合規(guī)體系思維。

識別“混改”基本法律風(fēng)險。

發(fā)現(xiàn)國企、民企法律合規(guī)的結(jié)合點。

運用法律合規(guī)手段防范法律風(fēng)險。

【課程特色】

透，吃透“混改”法律合規(guī)中的基本概念；深，深“混改”法律合規(guī)及風(fēng)險的關(guān)鍵；廣，涉及“混改”法律合規(guī)的主要領(lǐng)域

【課程對象】

國企職能部門、民企股東、董事長以及合規(guī)人員等。

【課程大綱】

一、何為“混改”及其合規(guī)架構(gòu)？

1、國企“混改”的概念界定

對于“混改”為何喜聞樂見？

國企“混改”究竟是什么？

案例：聯(lián)通與通訊設(shè)立合營公司的認定

2、國企“混改”合規(guī)體系的架構(gòu)

二、國企“混改”中國有資產(chǎn)交易合規(guī)路徑

1、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型與流程

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作中的合規(guī)要點

案例：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資”方式混改的啟發(fā)；未進場的國有產(chǎn)權(quán)交易引發(fā)的糾紛

2、企業(yè)增資

企業(yè)增資的類型與流程

企業(yè)增資操作中的合規(guī)要點

案例：“增資擴股”的混改路徑；內(nèi)控決議瑕疵導(dǎo)致的糾紛

3、企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程

企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓操作中的合規(guī)要點

案例：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易中盡職調(diào)查不充分引發(fā)的糾紛

三、國企“混改”中的投資法律合規(guī)

1、混改對外投資方式

合作新設(shè)企業(yè)的投資與法律風(fēng)險

增資入股的投資與法律風(fēng)險

受讓股權(quán)的投資與法律風(fēng)險

設(shè)立基金的投資與法律風(fēng)險

2、境外投資的法律合規(guī)要點

3、投資民營企業(yè)法律合規(guī)要點

案例：股東出資糾紛

4、投資上市公司法律合規(guī)要點

四、國企“混改”中融資的法律合規(guī)

1、融資形式及法律風(fēng)險

增資引入投資者的法律合規(guī)要點

股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入投資者的法律合規(guī)要點

債轉(zhuǎn)股引入投資者法律合規(guī)要點

典型案例分享

2、引入民營資本的法律合規(guī)要點

引入民營資本的操作流程

引入民營資本的合規(guī)風(fēng)險

3、引入私募投資基金法律合規(guī)要點

選擇私募基金的法律風(fēng)險

引入私募基金公司治理的法律風(fēng)險

私募股權(quán)基金退出的法律風(fēng)險

4、引入外商投資法律合規(guī)要點

五、 國企“混改”員工持股的法律合規(guī)

1、員工持股的基本邏輯

2、員工持股試點的制度內(nèi)容

員工持股試點的持股主體

員工持股試點的持股形式

員工持股試點的持股方式

員工持股試點的資金來源

員工持股試點的股權(quán)管理與監(jiān)督

3、 員工持股中的法律合規(guī)要點

股權(quán)流轉(zhuǎn)過程中的注意事項

股權(quán)退出過程中的注意事項

員工持股中的稅收問題

員工持股中對國有資產(chǎn)和公司利益的保護問題（含信息披露）

案例：聯(lián)通“混改”中員工持股評析

六、國企“混改”中科創(chuàng)板上市的法律合規(guī)

1、科創(chuàng)板IPO審核法律合規(guī)要點

2、通過科創(chuàng)板實施“混改”的法律合規(guī)問題

通過科創(chuàng)板股市發(fā)行證券的合規(guī)要點

通過國有股東與科創(chuàng)板上市公司資產(chǎn)重組中的合規(guī)要點

七、國企“混改”中公司治理的法律合規(guī)

1、章程在公司治理中的地位

公司章程的法律效力

公司章程及管理的法律合規(guī)要點

2、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、保護股東利益的治理構(gòu)造

3、建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)

4、監(jiān)事會的保障功能

王老師

王思遠 老師——企業(yè)法律合規(guī)管理專家

澳門科技大學(xué)法學(xué)博士

現(xiàn)任高校法學(xué)院副院長、碩士生導(dǎo)師

遼寧言之鼎律師事務(wù)所兼職律師

中國海商法學(xué)會會員

遼寧省法學(xué)會建筑法學(xué)研究會常務(wù)理事

錦州市太和區(qū)人民法院法官專業(yè)會議學(xué)者委員

入選遼寧省法學(xué)會青年法學(xué)博士智庫

遼寧省法學(xué)會金融法學(xué)、破產(chǎn)法學(xué)、學(xué)會法學(xué)教育研究會理事

【個人簡介】

王老師多年致力于民商法的理論與實務(wù)研究和教學(xué)工作，并具有法院、律師事務(wù)所從事法律實務(wù)工作經(jīng)驗。近年著重對國有企業(yè)混改法律問題、民營經(jīng)濟法律政策以及企業(yè)合規(guī)管理開展研究工作。主持教育部產(chǎn)學(xué)協(xié)同課題、遼寧省教育廳課題及參與省部級課題多項，發(fā)表學(xué)術(shù)論文多篇。曾受邀參加第三次全國法院環(huán)境資源審判工作視頻會議；并多次受邀參加國際商會中國國家委員會組織相關(guān)專業(yè)會議，掌握最近商業(yè)貿(mào)易領(lǐng)域主要關(guān)注熱點和前沿問題，并參與討論。作為起草人參與制訂中國中小企業(yè)協(xié)會團體標準《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》（T/CASMES 19-2022）（現(xiàn)已生效）。目前正參編企業(yè)法務(wù)教材一部、撰寫國企混改法律問題專著一部。

王老師作為地方人民法院法官專業(yè)會議學(xué)者委員參與民商事疑難案件討論年均超過60件。為省內(nèi)各市經(jīng)濟和信息化委員會及廣大民營企業(yè)提供民營企業(yè)法律政策培訓(xùn)：

包括但不限于《中小企業(yè)促進法》《電子商務(wù)法》共計7場，培訓(xùn)相關(guān)省市干部、企業(yè)家近千人。

為省市國際貿(mào)易促進委員會提供國際貿(mào)易合規(guī)培訓(xùn)2場，培訓(xùn)相關(guān)省市干部百余人。

為市區(qū)兩級教育部門及校外培訓(xùn)機構(gòu)提供民辦教育法律風(fēng)險管理于合規(guī)培訓(xùn)多5場，培訓(xùn)相關(guān)機構(gòu)人員500余人。

為市級國資委及相關(guān)地方國企提供公司章程、公司治理法律實務(wù)培訓(xùn)2場，培訓(xùn)相關(guān)干部、企業(yè)負責(zé)人百余人。

【授課風(fēng)格】

理論與實務(wù)并重，直擊司法觀點與法律核心問題。

【主講課程】

企業(yè)合規(guī)方向

《公司章程構(gòu)建與公司治理架構(gòu)的法律策略》

《應(yīng)收賬款清欠合規(guī)管理與法律應(yīng)對策略》

《國企混改法律合規(guī)管理與風(fēng)險防范》

《企業(yè)合同管理流程與要點梳理》

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險防范》

《勞動人事法律合規(guī)問題應(yīng)對與管理》

《中小企業(yè)合規(guī)管理體系建立》

法律政策解讀方向

《企業(yè)應(yīng)對消費者權(quán)益保護法的策略與注意要點》

《企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)與法律風(fēng)險防范》

《招投標法與法律風(fēng)險防范》

《民法典》及相關(guān)法律釋義方向

《民法典與企業(yè)法律風(fēng)險防范》

《公司法及其司法解釋對公司發(fā)展影響》

【教學(xué)現(xiàn)場】

《公司法及其司法解釋對公司發(fā)展影響》

【視頻鏈接】

國企混改

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