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課程介紹

為貫徹落實國資委《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號）《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）文件精神，穩(wěn)妥有序推進混合所有制改革的落地實施，充分調(diào)動核心骨干人才的積極性，推動中央企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，名課堂舉辦新形勢下國企混合所有制改革的政策環(huán)境、操作要點、工具運用與案例分析專題培訓(xùn)班。

本次培訓(xùn)旨在幫助有關(guān)單位熟悉國企混改的政策重點，系統(tǒng)學(xué)習國企混改的方案設(shè)計，把握銀行、信托、保險、證券等金融機構(gòu)介入混改和并購業(yè)務(wù)的機會，掌握混改并購交易結(jié)構(gòu)與管控方式，把握混改中標的公司估值定價及操作要點，防范三高并購與商譽減值，為國企混改的實施奠定基礎(chǔ)。

課程對象

各地政府、國資主管部門及相關(guān)機構(gòu)負責人；國企、銀行、信托、證券、基金等相關(guān)機構(gòu)管理人員等。

課程大綱

（一）參與混改并購的背景分析及資本市場混改3.0模式要點解讀

1.地方政府角度混改的目的分析

2.現(xiàn)階段產(chǎn)經(jīng)環(huán)境下金融機構(gòu)參與混改并購的背景分析

3.金融機構(gòu)參與混改并購的優(yōu)勢與條件制約

4.支持混改及并購的行業(yè)及標的選擇

5.基于政府國資混改并購交易需求的服務(wù)策略

6.混改并購中的焦點問題—項目培育

7.資本運營推進混改步入3.0時代

（1）資本運營1.0時代：產(chǎn)業(yè)投資/集團or國有資本投資運營公司

（2）資本運營2.0時代：引入投資者，成為公眾公司or實現(xiàn)整體上市

（3）資本運營3.0時代：國有資本運營公司為紐帶開展市場化資本運作，金融機構(gòu)聯(lián)合國企、民企設(shè)立并購基金/產(chǎn)業(yè)基金將逐步升級—混改+配資模式

（二）資本市場視角下混改中的重點難點問題及案例分析

1.混改的權(quán)利分配

2.員工持股計劃存在的問題及運作空間

3.混改主導(dǎo)機構(gòu)的決策風險及應(yīng)對

4.混改出發(fā)點不同及話語權(quán)分配風險、控制權(quán)的應(yīng)對安排

5.國企經(jīng)營特質(zhì)不同的風險及應(yīng)對

6.國企混改手段目的的風險及應(yīng)對

7.受限盡調(diào)的風險及應(yīng)對

8.國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的分險及應(yīng)對

9.國有資產(chǎn)流失的責任、風險及應(yīng)對

10.防止業(yè)績變臉—管理團隊的穩(wěn)定性

11.資本市場已成為各地混改的主戰(zhàn)場

（三）資本市場視角下國有資本參與并購重組與混改實操（逆向混改）

1.企業(yè)價值—利基市場分析

2.資本結(jié)構(gòu)創(chuàng)造價值—差異化設(shè)計股權(quán)架構(gòu)及公司治理為核心

3.混改的主流模式—國有資本的主動出擊

（1）借殼上市

（2）收購上市公司

（3）上市公司二股東

（4）并購重組非上市公司

4.國有資本收購上市公司控股權(quán)的特殊考慮

5.國有資本參與下的產(chǎn)業(yè)整合

6.危困企業(yè)紓困背景下的混改

7.企業(yè)破產(chǎn)重整背景下的混改

8.員工持股（限制、入股方式、減持要求）

（四）資本市場視角下非公資本參與混改的模式及風險應(yīng)對（正向混改）

1.國有上市公司的壓力和動力

2.國有上市公司控股權(quán)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

3.參與國企混改的模式：參與非上市公司混改、參與上市公司混改、參與并購

4.參與國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)要求

5.參與國企增資擴股的相關(guān)要求

6.進場掛牌前需要完成工作

7.參與國企混改的資本市場退出路徑

（五）上市公司層面混改下的并購重組方案設(shè)計、資金結(jié)構(gòu)設(shè)計及代表性案例

1.構(gòu)建立體化全要素的方案設(shè)計

2.上市公司混改的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計—管理層收購or管理層控制

3.標的估值作價安排—重視歷史、差異及國資的特殊要求

4.如何選擇支付—退出周期、預(yù)期判斷、納稅及結(jié)合支付

5.業(yè)績承諾與補償

6.何時停牌—交易核心條款具備

7.并購中的配套融資發(fā)行方式、額度及使用（再融資新規(guī)的利好）

8.并購中的配套融資牽扯的控制權(quán)變更認定標準

9.并購前期的資金安排—資方對標的企業(yè)的介入

10.并購中的資金支持—資金對并購方的介入

11.并購中的資金支持—資金對并購方的重要參與型并購及控制型并購

12.并購中的特殊情況—員工持股計劃

專家老師

擬邀請國務(wù)院國資委主管部門所屬單位、中國人事科學(xué)研究院、中國財政科學(xué)研究院等單位的領(lǐng)導(dǎo)及國企改革專家學(xué)者授課, 并組織交流與研討。

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